NOVA IORQUE--(
BUSINESS WIRE)--1 de Novembro de 2013--A IntercontinentalExchange (NYSE: ICE), uma importante operadora de mercados globais e câmaras de compensação, e a NYSE Euronext (NYSE: NYX), anunciaram hoje os resultados preliminares das escolhas feitas pelos acionistas da NYX sobre sua preferência quanto à forma de contraprestação da fusão que eles receberão quanto à aquisição pendente da NYX pela ICE, que deve ser validada dentro de dois dias úteis, após o recebimento das aprovações regulatórias finais que a ICE e a NYX esperam receber nos próximos dias.
Conforme anunciado anteriormente, nos termos do Acordo Aditado Consolidado e Plano de Fusão, datado de 19 de março de 2013 (o "Acordo de Fusão"), celebrado por e entre NYX, ICE, IntercontinentalExchange Group, Inc. ("ICE Group" ), Braves Merger Sub, Inc. e NYSE Euronext Holdings LLC (anteriormente denominada Baseball Merger Sub, LLC), sujeitas ao rateio, alocação e determinadas restrições estabelecidas no Acordo de Fusão, os acionistas da NYX tiveram a opção de escolher por receber para cada ação ordinária da NYX (exceto ações excluídas e ações dissidentes, conforme mais particularmente estabelecido no Acordo de Fusão):
- uma série de ações ordinárias não avaliáveis, totalmente integralizadas e validamente emitidas do ICE Group, com valor nominal de USD$ 0,01 por ação (cada uma delas, uma "Ação do ICE Group") equivalente a 0,1703 e uma quantia em espécie equivalente a USD$11,27, sem juros (em conjunto, a "Contraprestação Padrão");
- uma quantia em espécie equivalente a USD$33,12, sem juros (a "Contraprestação em Espécie"); ou
- diversas Ações do ICE Group equivalentes a 0,2581 (a "Contraprestação em Ações").
Com base nas informações disponíveis às 17 horas, horário na Cidade de Nova York, em 31 de outubro de 2013 ("Prazo Final de Escolha"), os resultados preliminares da escolha de contraprestação da fusão foram os seguintes:
- Os detentores de aproximadamente 2,78% das ações ordinárias em circulação da NYX, ou 6.763.293 ações ordinárias, optaram pela Contraprestação Padrão.
- Os detentores de aproximadamente 0,43% das ações ordinárias em circulação da NYX, ou 1.051.893 ações ordinárias, optaram pela Contraprestação em Espécie.
- Os detentores de aproximadamente 81.74% das ações ordinárias em circulação da NYX, ou 198.874.449 ações ordinárias, optaram pela Contraprestação em Ações.
Os detentores de aproximadamente 15,04% das ações ordinárias em circulação da NYX, ou 36.602.258 ações ordinárias, não fizeram uma escolha válida antes do Prazo Final de Escolha e, portanto, são considerados como tendo optado pela Contraprestação Padrão.
Como a opção pela Contraprestação em Ações excedeu substancialmente a oferta, a contraprestação a ser recebida pelos portadores que optaram pela Contraprestação em Ações será rateada nos termos estabelecidos no Acordo de Fusão. Após os resultados finais do processo de escolha da contraprestação da fusão serem determinados, a alocação final da contraprestação da fusão será calculada em conformidade com os termos do Acordo de Fusão.
Sobre a IntercontinentalExchange
IntercontinentalExchange (NYSE: ICE) é uma importante operadora de bolsas e câmaras de compensação regulamentadas que atendem às necessidades de gestão de risco dos mercados globais para produtos agrícolas, de crédito, monetário, emissões, energia e produtos de índices de ações.
www.theice.com.
Declaração Safe Harbor sob a Lei da Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995 - As declarações contidas neste comunicado de imprensa sobre os negócios da IntercontinentalExchange que não forem fatos históricos são "declarações prospectivas", que envolvem riscos e incertezas. Para uma descrição dos outros riscos e incertezas, que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles contidos nas demonstrações prospectivas, consulte os registros junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (Securities and Exchange Commission - SEC), incluindo mas não se limitando aos fatores de risco dispostos no Relatório Anual da ICE no Formulário 10-K para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, conforme protocolado junto à SEC em 6 de fevereiro de 2013.
Sobre a NYSE Euronext
A NYSE Euronext (NYX) é uma operadora global líder de mercados financeiros e fornecedora de tecnologias de negociação inovadoras. As bolsas da empresa na Europa e nos Estados Unidos negociam equities, futuros, opções, renda fixa e produtos negociados em bolsa. Com aproximadamente 8.000 itens listados (excluindo Produtos Estruturados Europeus), os mercados de equities da NYSE Euronext - New York Stock Exchange, NYSE Euronext, NYSE MKT, NYSE Alternext e NYSE Arca - representam um terço da negociação de equities do mundo, a maior liquidez de qualquer grupo global de bolsas. A NYSE Euronext opera também a NYSE Liffe, um dos principais negócios europeus de derivativos e a segunda maior empresa de derivativos do mundo por valor de negociação. A empresa oferece tecnologia comercial abrangente, conectividade e produtos e serviços de dados de mercado através da NYSE Technologies. Para obter outras informações, acesse
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AVISO CAUTELAR COM RELAÇÃO ÀS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado escrito contém "declarações prospectivas" elaboradas em conformidade com as disposições seguras da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Em alguns casos, é possível identificar as declarações prospectivas por palavras como "talvez", "espera-se", "deve", "deveria", "esperamos", "planejar", "prever", "pretender", "acreditamos", "estima-se", "previsto", "potencial", "continuar", "poderia", "futuro" ou a forma negativa desses termos e palavras de significado semelhante. As declarações prospectivas também devem ser lidas com cautela, inclusive as que contêm as palavras descritas acima, pois discutem nossas expectativas com o futuro ou trazem informações "prospectivas". As declarações prospectivas estão sujeitas a várias suposições, riscos e incertezas que mudam com o passar do tempo. O ICE Group, a ICE e a NYSE Euronext advertem os leitores que todas as declarações prospectivas não são garantias de desempenho presente ou futuro e que os resultados reais podem ser materialmente diferentes dos contidos nestas declarações prospectivas.
Essas declarações prospectivas incluem mas não estão limitadas a declarações sobre os benefícios da fusão proposta envolvendo o ICE Group, a ICE e a NYSE Euronext, incluindo resultados financeiros futuros, planos, objetivos, expectativas e intenções da ICE e da NYSE Euronext, o tempo previsto de conclusão da transação e outras declarações que não são fatos históricos. Os fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles indicados por tais declarações prospectivas estão estabelecidos nos registros da ICE e da NYSE junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission - "SEC"). Estes riscos e incertezas incluem, sem limitação, o seguinte: a impossibilidade de concluir a fusão em tempo hábil; a impossibilidade de satisfazer outras condições para a conclusão da fusão, inclusive o recebimento das aprovações regulatórias e outras aprovações obrigatórias, não fechamento da transação proposta por qualquer outro motivo, a possibilidade de que quaisquer dos benefícios previstos da transação proposta não seja realizado; o risco de que a integração das operações da NYSE Euronext com aquelas da ICE seja materialmente retardada ou seja mais cara ou difícil do que o esperado; os desafios de integrar e manter funcionários chave; o efeito do anúncio da operação sobre os respectivos relacionamentos comerciais, resultados operacionais e negócios em geral da ICE, da NYSE Euronext ou da empresa combinada; a possibilidade de que as sinergias previstas e economias de custo da fusão não sejam realizadas, ou não sejam realizadas dentro do prazo esperado; a possibilidade de que a conclusão da fusão seja mais cara do que inicialmente previsto, inclusive como resultado de fatores ou eventos inesperados; desvio da atenção da administração das operações de negócios em andamento e das oportunidades; condições competitivas, econômicas, políticas e de mercado em geral e flutuações; ações tomadas ou condições impostas pelos Estados Unidos e governos estrangeiros e autoridades reguladoras; e os resultados adversos de litígios pendentes ou ameaça de litígio ou investigações governamentais. Além disso, você deve considerar cuidadosamente os riscos e incertezas e outros fatores que podem afetar os resultados futuros da empresa combinada, conforme descritos na seção intitulada "Fatores de Risco" no prospecto/declaração de procuração conjunta protocolado pelo ICE Group junto à SEC, e conforme descrito nos respectivos registros da ICE e da NYSE Euronext junto à SEC disponíveis no site da SEC em
www.sec.gov, incluindo as seções chamadas "Fatores de Risco" no Formulário 10-K da ICE para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto à SEC em 6 de fevereiro de 2013, e os "Fatores de Risco" no Formulário 10-K da NYSE Euronext para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, conforme arquivado junto à SEC em 26 de fevereiro de 2013. Você não deve depositar confiança indevida nas declarações prospectivas, que se referem somente à data deste comunicado escrito. Com exceção de quaisquer obrigações de divulgar informações relevantes sob as leis federais de valores mobiliários, o ICE Group, a ICE e a NYSE Euronext não assumem qualquer obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas para refletirem eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado escrito.
INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA E ONDE ENCONTRÁ-LAS:
Este comunicado não constitui uma oferta ou a solicitação de oferta para venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer ações ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. Em relação à transação proposta, o ICE GROUP arquivou junto à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que a SEC já declarou válida e que contém um prospecto/declaração de procuração conjunta com relação à proposta de aquisição da NYSE Euronext pelo ICE Group. O prospecto/declaração de procuração conjunta final foi entregue aos acionistas da ICE e da NYSE Euronext. INVESTIDORES E ACIONISTAS DE AMBAS AS EMPRESAS ICE E NYSE EURONEXT SÃO INSTADOS A LER ATENTA E INTEGRALMENTE O PROSPECTO/ DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA EM RELAÇÃO À TRANSAÇÃO PROPOSTA, INCLUINDO QUAISQUER DOCUMENTOS ANTERIORMENTE APRESENTADOS À SEC E INCORPORADOS POR REFERÊNCIA AO PROSPECTO/DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA, ASSIM COMO QUAISQUER ADITIVOS OU COMPLEMENTOS DESSES DOCUMENTOS, PORQUE CONTÊM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A ICE, A NYSE EURONEXT E SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e acionistas poderão obter uma cópia gratuita do prospecto/declaração de procuração conjunta, bem como de outros registros que contêm informações sobre a ICE e NYSE Euronext, gratuitamente, no site da SEC em
http://www.sec.gov. Os investidores também podem obter estes documentos, sem custo, no site da ICE em
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