Guararapes Confecções S.A.: Fato Relevante
São Paulo, SP--(DINO - 24 abr, 2018) -
Guararapes Confecções S.A.
NIRE 24.300.000.731
CNPJ/MF 08.402.943/0001-52
Companhia Aberta Fato Relevante GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3, bloco A, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte - JUCERN sob o NIRE 24.300.000.731 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em linha com o quanto informado por meio do Fato Relevante publicado em 5 de abril de 2018, aprovou, em Reunião de Conselho de Administração realizada em 23 de abril de 2018 (“RCA”), a realização da 1ª (primeira) emissão de 80.000 (oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia fidejussória, pela Companhia, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão (“Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais). As Debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança a ser outorgada pela Lojas Riachuelo S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, 500, CEP 02.526-00, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.200.056/0001-49 (“Riachuelo”), conforme aprovado em Reunião da Diretoria da Riachuelo realizada em 23 de abril de 2018. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada em referida reunião está arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br/ e https://www.cetip.com.br/), bem como no site da Companhia (http://ri.riachuelo.com.br/). Natal, 24 de abril de 2018. GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Flávio Rocha Diretor de Relações com Investidores
Guararapes Confecções S.A.
NIRE 24.300.000.731
CNPJ/MF 08.402.943/0001-52
Companhia Aberta Fato Relevante GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3, bloco A, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte - JUCERN sob o NIRE 24.300.000.731 (“Companhia”), em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em linha com o quanto informado por meio do Fato Relevante publicado em 5 de abril de 2018, aprovou, em Reunião de Conselho de Administração realizada em 23 de abril de 2018 (“RCA”), a realização da 1ª (primeira) emissão de 80.000 (oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia fidejussória, pela Companhia, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) na data de emissão (“Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais). As Debêntures contarão com garantia fidejussória na forma de fiança a ser outorgada pela Lojas Riachuelo S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, 500, CEP 02.526-00, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.200.056/0001-49 (“Riachuelo”), conforme aprovado em Reunião da Diretoria da Riachuelo realizada em 23 de abril de 2018. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. A ata da RCA com a íntegra da matéria aprovada em referida reunião está arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.bmfbovespa.com.br/ e https://www.cetip.com.br/), bem como no site da Companhia (http://ri.riachuelo.com.br/). Natal, 24 de abril de 2018. GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. Flávio Rocha Diretor de Relações com Investidores