Fato Relevante (Direcional Engenharia S.A.)
Belo Horizonte - MG--(DINO - 24 out, 2016) - FATO RELEVANTE
A DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. ("Companhia"), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado na CVM, em 24 de outubro de 2016, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alteradas ("Instrução CVM 400" e "Instrução CVM 414", respectivamente), pedido de registro de emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 379 emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização ("CRI" e "Brazilian Securities"), escriturais, para distribuição pública, da 379ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização ("Emissão" e "Brazilian Securities"), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão dos CRI, que deverá perfazer o valor base de emissão de, inicialmente, até R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), podendo a quantidade dos CRI e o valor da Emissão, eventualmente, serem aumentados em até 35% (trinta e cinco por cento) no caso de exercício de opções de lote adicional e lote suplementar, conforme previstos nos artigos 14, §2º, e 24, da Instrução CVM 400, respectivamente, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Os CRI terão como lastro 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário a ser emitida pelo Itaú Unibanco S.A. ("CCI"), com base em Cédula de Crédito Bancário a ser emitida no valor de até R$162.000.000,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais) ("CCB"), representativa da integralidade dos créditos imobiliários a serem concedidos pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia. A Companhia utilizará tais créditos imobiliários para o financiamento, direto ou por meio de participação societária em sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de empreendimentos imobiliários com fins residenciais relacionados na CCB. A emissão da CCB foi autorizada pela reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de outubro de 2016.
A Companhia está relacionada à Emissão na qualidade de devedora dos créditos imobiliários, representados integralmente pela CCI, que servirão de lastro aos CRI.
A Emissão dos CRI foi aprovada pelos representantes da Brazilian Securities em Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 26 de junho de 2014, que deliberou a respeito do volume máximo de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Brazilian Securities, qual seja, R$ 25.000.000.000,00 (vinte e cinco bilhões de reais), de maneira genérica para todas as suas emissões, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 25 de julho de 2014, sob o nº 271.146/14-0.
A realização da Emissão estará sujeita às condições favoráveis do mercado. Oportunamente, será divulgado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Emissão; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Emissão; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Emissão; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do procedimento de coleta de intenções de investimento. A Emissão terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos dos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400 e a disponibilização do prospecto definitivo ao público investidor.
Belo Horizonte, 24 de outubro de 2016.
DIRECIONAL ENGEHARIA S.A.
Fernando Jose Mancio Ramos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Website: http://ri.direcional.com.br/
A DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. ("Companhia"), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado na CVM, em 24 de outubro de 2016, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alteradas ("Instrução CVM 400" e "Instrução CVM 414", respectivamente), pedido de registro de emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 379 emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização ("CRI" e "Brazilian Securities"), escriturais, para distribuição pública, da 379ª Série da 1ª Emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização ("Emissão" e "Brazilian Securities"), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão dos CRI, que deverá perfazer o valor base de emissão de, inicialmente, até R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), podendo a quantidade dos CRI e o valor da Emissão, eventualmente, serem aumentados em até 35% (trinta e cinco por cento) no caso de exercício de opções de lote adicional e lote suplementar, conforme previstos nos artigos 14, §2º, e 24, da Instrução CVM 400, respectivamente, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Os CRI terão como lastro 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário a ser emitida pelo Itaú Unibanco S.A. ("CCI"), com base em Cédula de Crédito Bancário a ser emitida no valor de até R$162.000.000,00 (cento e sessenta e dois milhões de reais) ("CCB"), representativa da integralidade dos créditos imobiliários a serem concedidos pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia. A Companhia utilizará tais créditos imobiliários para o financiamento, direto ou por meio de participação societária em sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de empreendimentos imobiliários com fins residenciais relacionados na CCB. A emissão da CCB foi autorizada pela reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de outubro de 2016.
A Companhia está relacionada à Emissão na qualidade de devedora dos créditos imobiliários, representados integralmente pela CCI, que servirão de lastro aos CRI.
A Emissão dos CRI foi aprovada pelos representantes da Brazilian Securities em Reunião do Conselho de Administração, ocorrida em 26 de junho de 2014, que deliberou a respeito do volume máximo de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Brazilian Securities, qual seja, R$ 25.000.000.000,00 (vinte e cinco bilhões de reais), de maneira genérica para todas as suas emissões, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em 25 de julho de 2014, sob o nº 271.146/14-0.
A realização da Emissão estará sujeita às condições favoráveis do mercado. Oportunamente, será divulgado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Emissão; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Emissão; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Emissão; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do procedimento de coleta de intenções de investimento. A Emissão terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos dos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400 e a disponibilização do prospecto definitivo ao público investidor.
Belo Horizonte, 24 de outubro de 2016.
DIRECIONAL ENGEHARIA S.A.
Fernando Jose Mancio Ramos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Website: http://ri.direcional.com.br/