KCI anuncia acordo para ser adquirida pelo consórcio incluindo Apa
Acionistas da KCI devem receber US$ 68,50 por ação em dinheiro
SAN ANTONIO--(BUSINESS WIRE)--13 de Julho de 2011--A Kinetic Concepts, Inc. (NYSE: KCI) anunciou hoje que firmou um acordo definitivo de fusão sob o qual um consórcio composto por fundos administrados pelo Apax Partners, juntamente com afiliados controlados pelo Canada Pension Plan Investment Board e o Public Sector Pension Investment Board, irá adquirir a KCI por US$ 68,50 por ação em dinheiro em uma transação avaliada em US$ 6,3 bilhões (incluindo a dívida pendente da KCI).
Este preço de aquisição por ação representa um prêmio de aproximadamente 21% para o preço médio de ação histórico de um mês de US$ 56,49 até 5 de julho de 2011 (um dia antes da especulação da imprensa de uma transação) e um prêmio de 52% para o preço médio de ação histórico de doze meses de US$ 45,01 até 5 de julho de 2011.
A diretoria da KCI aprovou por unanimidade o acordo de fusão e recomendou que os acionistas da KCI adotassem o acordo com o consórcio. Uma reunião especial dos acionistas da KCI acontecerá assim que for possível após a elaboração de uma declaração de procuração com a Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA e subsequente envio aos acionistas. Espera-se que o envio da declaração de procuração ocorra após o vencimento do período de 40 dias de "vá comprar", durante o qual é permitido que a KCI encoraje e solicite propostas alternativas de terceiros.
O acordo reunirá o conhecimento técnico clínico, as capacidades comerciais e o alcance global da KCI com um grupo experiente de investidores que tem conhecimento técnico em mercados globais e um histórico comprovado em investimentos no setor de cuidados com a saúde.
Este consórcio é um grupo formado por investidores bem respeitados cujo interesse na KCI representa um endosso da nossa liderança de mercado, dos nossos produtos e serviços diferenciados e do desempenho sempre forte, disse Cathy Burzik, presidente e diretora executiva da KCI. Temos orgulho do que alcançamos no mercado e continuaremos fazendo os investimentos certos nas pessoas, inovação de produtos e capacidades comerciais que ajudem a comunidade médica a oferecer os melhores resultados aos pacientes.
Estamos altamente impressionados com a cultura de inovação da KCI e muito empolgados de trabalhar com um negócio que produz soluções que melhoram de forma substancial a vida de tantas pessoas em todo o mundo, disse Buddy Gumina, parceiro e codiretor da equipe da Apax Healthcare. Ao longo dos anos, analisamos vários investimentos no setor de produtos e dispositivos médicos, tendo originalmente identificado este como um setor-chave de crescimento dentro da nossa prática de investimentos gerais de cuidados com a saúde. Baseados nessa experiência, possuímos um profundo entendimento do negócio da KCI e dos mercados nos quais a empresa opera. Estamos felizes em ter a oportunidade de sermos parceiros da CPPIB e PSP Investments para apoiar o crescimento continuado da empresa.
James R. Leininger, fundador da KCI e presidente emérito do conselho, e alguns acionistas a ele relacionados ou afiliados, que coletivamente detêm aproximadamente 11% das ações pendentes da empresa, entraram em um acordo de votação com o consórcio sob o qual esses acionistas concordaram em votar suas ações a favor da transação.
O consórcio tem financiamento garantido de dívida comprometida da Morgan Stanley & Co. LLC, BofA Merrill Lynch e Credit Suisse AG. Esses fundos, além do financiamento de equidade dos fundos administrados pelo Apax Partners, CPPIB e PSP Investments, financiarão a consideração financeira dos acionistas da KCI.
A J.P. Morgan Securities, LLC está atuando como conselheira financeira para a KCI. A Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e a Cox Smith Matthews Incorporated estão atuando como consultoras jurídicas para a KCI.
A Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como consultora financeira para o consórcio. A Simpson Thacher & Bartlett LLP está atuando como consultora jurídica para o consórcio. A Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultora jurídica para o financiamento para o consórcio. O Epstein Becker está atuando como consultor jurídico regulatório de cuidados com a saúde para o consórcio.
A transação está sujeita a certas condições de fechamento, incluindo a aprovação dos acionistas da KCI, aprovações regulatórias e a satisfação de outras condições de fechamento costumeiras, mas não está sujeita a nenhuma condição com relação ao financiamento da transação. Espera-se atualmente que a transação seja fechada no segundo semestre de 2011.
A KCI enviará um relatório atual no formulário 8-K para a Securities and Exchange Commission dos EUA contendo um resumo dos termos e condições da aquisição proposta.
Sobre a KCI
A Kinetic Concepts, Inc. (NYSE:KCI) é uma empresa líder global em tecnologia médica, dedicada à descoberta, ao desenvolvimento, à fabricação e à comercialização de terapias e produtos inovadores de alta tecnologia para os mercados de tratamento de lesões, regeneração de tecidos e sistemas de suporte terapêutico. Com sede em San Antonio, Texas, o sucesso da KCI abrange mais de três décadas, com um histórico profundamente enraizado na inovação e na paixão por melhorar significativamente a cura e as vidas de pacientes em todo o mundo. A empresa emprega aproximadamente 7.100 pessoas e comercializa seus produtos em mais de vinte países. Para outras informações sobre a KCI e como seus produtos estão mudando a prática médica, acesse www.KCI1.com.
Sobre o Apax Partners
O Apax Partners é um dos grupos de investimento em private equity mais importantes do mundo. Com mais de trinta anos de experiência em investimentos, está presente nos EUA, na Europa e na Ásia. Os fundos administrados pelo Apax Partners somam mais de US$ 40 bilhões em todo o mundo. Estes fundos proporcionam financiamento de capital de longo prazo para a criação e o fortalecimento de companhias de categoria internacional. Os fundos do Apax Partners investem em companhias nos setores de Tecnologia e telecomunicações, Varejo e bens de consumo, Meios de comunicação, Saúde e serviços financeiros e corporativos. Para mais informações sobre o Apax Partners, acesse www.apax.com.
Sobre o Canada Pension Plan Investment Board
O Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) é uma empresa de gestão de investimentos profissionais que investe os fundos não necessários do Canada Pension Plan para pagar benefícios atuais em nome de dezessete milhões de contribuintes e beneficiários canadenses. Para criar um portfólio diversificado dos ativos do CPP, o CPPIB investe em capital público, capital privado, imóveis, papéis vinculados à inflação, infraestrutura e instrumentos de receita fixa. Sediado em Toronto, com escritórios em Londres e Hong Kong, o CPPIB é governado e gerenciado de forma independente do Canada Pension Plan e em termos de mercado de governos. Em 31 de março de 2011, o fundo CPP totalizou US$ 148,2 bilhões. Para mais informações sobre o CPPIB, acesse www.cppib.ca.
Sobre o PSP Investments
O Public Sector Pension Investment Board é uma empresa do governo canadense estabelecida para gerenciar investimentos para os fundos de pensão do serviço público, as forças armadas canadenses, a polícia montada canadense real e a força de reserva. O mandato do PSP Investments é para gerenciar fundos confiados a ele no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários dos planos de pensão e maximizar retornos de investimento sem risco indevido de perda tendo em consideração o financiamento, as políticas e os requisitos dos planos e sua habilidade de atender às suas obrigações financeiras. Para mais informações sobre o PSP Investments, acesse www.investpsp.ca.
Informações adicionais sobre a fusão e onde encontrá-las
Este comunicado à imprensa pode ser considerado um material de solicitação em relação à aquisição proposta da Kinetic Concepts, Inc. (KCI) por um consórcio compreendido por fundos administrados pelo Apax Partners, L.P. e Apax Partners LLP, juntamente com afiliados controlados pelo Canada Pension Plan Investment Board e o Public Sector Pension Investment Board. A KCI planeja arquivados uma declaração de procuração junto à SEC. INVESTIDORES E ACIONISTAS DA KCI SÃO ACONSELHADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS JUNTO À SEC QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS, POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A AQUISIÇÃO PROPOSTA. A declaração de procuração definitiva será enviada aos acionistas da KCI. Investidores e acionistas podem obter uma cópia gratuita da declaração de procuração quando ela se tornar disponível, e outros documentos arquivados pela KCI junto à SEC, no site da SEC em http://www.sec.gov. Cópias gratuitas da declaração de procuração, quando disponível, e outros arquivos da KCI com a SEC também podem ser obtidos da KCI solicitando diretamente à Kinetic Concepts, Inc., Atenção: Investor Relations, 8023 Vantage Drive, San Antonio, TX 78230-4726, EUA ou ligando para +1-210-255-6157.
A KCI e seus diretores, oficiais executivos e outros membros da sua gerência e funcionários podem solicitar procurações dos acionistas da KCI em favor da aquisição proposta. Informações a respeito dos diretores e diretores executivos da KCI estão disponíveis no seu Relatório Anual de 2010 no Formulário 10-K arquivado junto à SEC em 1° de março de 2011, e a declaração de procuração definitiva relacionada à sua Reunião Anual de Acionistas de 2010 arquivada junto à SEC em 15 de abril de 2011. Os acionistas podem obter informações adicionais a respeito dos interesses da KCI e seus diretores e procuradores executivos na aquisição proposta, o que pode ser diferente daqueles dos acionistas da KCI geralmente, lendo a declaração de procuração e outros documentos relevantes arquivados junto à SEC quando se tornarem disponíveis.
Declarações prospectivas
Este comunicado contém declarações prospectivas, que podem ser identificadas pelas palavras tais como acredita, espera, antecipa, estima, projeta, pretende, deve, busca, futuro, continua ou pela negativa desses termos, ou outra terminologia comparável. Declarações prospectivas estão sujeitas a riscos, incertezas, hipóteses e outros fatores que são difíceis de prever e que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diversos daqueles expressos ou indicados pelas referidas declarações. Fatores que podem fazer com que os resultados reais possam diferir materialmente incluem, entre outros: (1) a ocorrência de qualquer evento, alteração ou outras circunstâncias que possam levar ao término de um acordo de fusão; (2) o resultado de qualquer procedimento jurídico que possa ser instituído contra a KCI e outros seguindo o anúncio do acordo de fusão; (3) a incapacidade de completar a fusão devido à falha em satisfazer as condições da fusão, inclusive obter a aprovação de pelo menos dois terços dos acionistas da KCI, a expiração do período de espera sob a HartScottRodino Antitrust Improvements Act de 1976, conforme emendado, e o recebimento de outras aprovações regulatórias requeridas; (4) riscos de que a transação proposta interrompa planos e operações atuais e potenciais dificuldades na retenção de funcionários como resultado da fusão; (5) a habilidade de reconhecer os benefícios da fusão; (6) desenvolvimentos legislativos, regulatórios e econômicos; e (7) outros fatores descritos nos arquivos da KCI junto à SEC. Muitos dos fatores que determinarão o resultado do assunto deste comunicado estão além da capacidade da KCI e do consórcio de controlar ou prever. A KCI não pode garantir que as condições para a fusão serão satisfeitas. Exceto conforme requerido pela lei, a KCI não assume nenhuma obrigação em revisar ou atualizar qualquer declaração prospectiva, ou de fazer qualquer outra declaração prospectiva, quer seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. A KCI não é responsável por atualizar as informações contidas neste comunicado além da data publicada, ou por alterações feitas a este comunicado por serviços de transferência ou provedores de serviço de internet.
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