Itaú Unibanco Holding S.A. - Fato Relevante
São Paulo, SP--(DINO - 10 ago, 2018) - Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, o Itaú Unibanco Holding S.A. ("Companhia") informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, conjuntamente com sua controlada Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco"), obteve a autorização do Banco Central do Brasil para a realização do investimento na XP Investimentos S.A. ("XP Holding") anunciado em Fato Relevante de 11 de maio de 2017, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentração ("ACC"), por meio do qual certos compromissos foram assumidos perante referida autoridade, reforçando a autonomia e independência do grupo XP.
Como anteriormente divulgado ao mercado, o Itaú Unibanco celebrou com a XP Controle Participações S.A. ("XP Controle"), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações ("GA") e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações ("Dyna"), entre outros (todos, os "Vendedores"), em 11 de maio de 2017, um contrato de compra e venda de ações por meio do qual comprometeu-se a adquirir, em uma primeira fase, 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Holding, por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos desde 11 de maio de 2017 até a efetiva liquidação financeira da operação ("Primeira Aquisição"). A consumação da Primeira Aquisição ocorrerá em 31 de agosto de 2018.
Além da Primeira Aquisição, o contrato prevê uma única aquisição adicional em 2022, sujeita à aprovação futura do Banco Central do Brasil, a qual, se aprovada, permitirá ao Itaú Unibanco deter até 62,4% do capital social total da XP Holding (equivalente a 40,0% das ações ordinárias) com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, portanto, sendo certo que o controle do grupo XP permanecerá inalterado, com os acionistas da XP Controle.
Como também anteriormente divulgado, o Itaú Unibanco e alguns dos Vendedores firmarão, na data de fechamento da Primeira Aquisição, um Acordo de Acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding, incluindo o direito de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding. Foram canceladas as opções de compra pelo Itaú Unibanco e de venda pela XP Controle das ações representativas do controle da XP Holding, bem como possíveis outras aquisições de ações da XP Holding programadas no futuro. O Itaú Unibanco também assumiu compromisso perante o Banco Central do Brasil de não adquirir o controle acionário da XP Holding durante 8 anos, contados da assinatura do ACC.
Não se espera que a consumação da Primeira Aquisição acarrete efeitos relevantes nos resultados recorrentes da Companhia neste exercício social. Estima-se que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,9 p.p. no Índice de Capital Nível 1 do Itaú Unibanco Holding S.A., aplicando integralmente as regras de Basileia III.
A Companhia reafirma, com essa operação, seu compromisso com o mercado brasileiro e com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.
São Paulo-SP, 10 de Agosto de 2018.
ALEXSANDRO BROEDEL
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Website: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores
Como anteriormente divulgado ao mercado, o Itaú Unibanco celebrou com a XP Controle Participações S.A. ("XP Controle"), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações ("GA") e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações ("Dyna"), entre outros (todos, os "Vendedores"), em 11 de maio de 2017, um contrato de compra e venda de ações por meio do qual comprometeu-se a adquirir, em uma primeira fase, 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Holding, por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos desde 11 de maio de 2017 até a efetiva liquidação financeira da operação ("Primeira Aquisição"). A consumação da Primeira Aquisição ocorrerá em 31 de agosto de 2018.
Além da Primeira Aquisição, o contrato prevê uma única aquisição adicional em 2022, sujeita à aprovação futura do Banco Central do Brasil, a qual, se aprovada, permitirá ao Itaú Unibanco deter até 62,4% do capital social total da XP Holding (equivalente a 40,0% das ações ordinárias) com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, portanto, sendo certo que o controle do grupo XP permanecerá inalterado, com os acionistas da XP Controle.
Como também anteriormente divulgado, o Itaú Unibanco e alguns dos Vendedores firmarão, na data de fechamento da Primeira Aquisição, um Acordo de Acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding, incluindo o direito de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding. Foram canceladas as opções de compra pelo Itaú Unibanco e de venda pela XP Controle das ações representativas do controle da XP Holding, bem como possíveis outras aquisições de ações da XP Holding programadas no futuro. O Itaú Unibanco também assumiu compromisso perante o Banco Central do Brasil de não adquirir o controle acionário da XP Holding durante 8 anos, contados da assinatura do ACC.
Não se espera que a consumação da Primeira Aquisição acarrete efeitos relevantes nos resultados recorrentes da Companhia neste exercício social. Estima-se que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,9 p.p. no Índice de Capital Nível 1 do Itaú Unibanco Holding S.A., aplicando integralmente as regras de Basileia III.
A Companhia reafirma, com essa operação, seu compromisso com o mercado brasileiro e com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.
São Paulo-SP, 10 de Agosto de 2018.
ALEXSANDRO BROEDEL
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
Website: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores