Pacific Coal Resources Ltd. anuncia acordo de liquidação da dívida
TORONTO, 29 de outubro de 2014 /PRNewswire/ -- A Pacific Coal Resources Ltd. (TSXV: PAK) tem a satisfação de anunciar que assinou um acordo de liquidação de dívida com a Pacific Power Generation Corp. ("PPG"). No primeiro trimestre de 2013, a empresa assinou um memorando de entendimento ("MOU" -- memorandum of understanding) com a PPG e a Proelectrica & CIA S.C.A E.S.P ("Proelectrica"), com o objetivo de somar esforços para a incorporação de uma empresa dedicada à geração de energia elétrica, operando com o carvão mineral produzido na mina de Cerro Largo da empresa, como descrito nas declarações financeiras consolidadas da empresa de 31 de dezembro de 2013. A empresa recebeu um adiantamento reembolsável de US$ 5,0 milhões na assinatura do memorando de entendimento. Em 25 de agosto de 2014, a PPG informou a empresa sobre seu desejo de rescindir o memorando de entendimento. A empresa entrou em um acordo de liquidação, válido a partir de 15 de outubro de 2014 ("Data de Validade"), pelo qual a empresa irá emitir para a PPG 28.090.000 ações ordinárias do capital da empresa, avaliadas ao preço (de mercado) das ações pela média ponderada do volume, no período de 60 dias que termina na Data de Validade (com base no fechamento da taxa de câmbio EUA-Canadá do Bank of Canada, na Data de Validade), em troca do perdão do reembolso de US$ 5,0 milhões, relativo ao adiantamento devido pela empresa.
A emissão de ações ordinárias, conforme o acordo de liquidação, irá resultar na posse pela PPG de mais de 20% das ações ordinárias da empresa então emitidas e em circulação. Portanto, de acordo com a política da TSXV, a empresa irá pedir aos acionistas a aprovação da transação.
A transação é uma "transação entre partes relacionadas" ("related party transaction"), para os propósitos do "Instrumento Multilateral 61-102 -- Proteção aos Acionistas Minoritários em Transações Especiais" ("MI 61-101" ? Multilateral Instrument 61-101 -- Protection of Minority Share Holders in Special Transactions), porque a PPG está, substancialmente, sob o controle da Pacific Rubiales Energy Corp., principal acionista da empresa, e da Proenergy Corp., que é totalmente controlada pela Blue Pacific Investments Group Ltd. ("Blue Pacific Investments"). Serafino Iacono, Miguel de la Campa, José Francisco Arata e Jaime Perez Branger (diretores da empresa) controlam -- ou fornecem aconselhamento financeiro aos acionistas -- 87% das ações da Blue Pacific Investments, que detém aproximadamente 23% das ações ordinárias emitidas ou em circulação da empresa. A Proelectrica é subsidiária da PPG.
Além da aprovação dos acionistas, a transação está sujeita à aprovação da TSXV e o fechamento da transação deve ocorrer no quarto trimestre de 2014.
Sobre Pacific Coal Resources Ltd.
A Pacific Coal Resources Ltd. é uma empresa de mineração canadense, dedicada à aquisição, exploração e produção de carvão mineral e de recursos relacionados ao carvão em propriedades localizadas na Colômbia. As ações ordinárias da empresa estão registradas na TSX Venture Exchange e são comercializadas sob o símbolo "PAK".
Informações sobre declarações prospectivas:
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas", que podem incluir, mas não se limitam a, declarações relacionadas ao futuro desempenho financeiro ou operacional da empresa e de seus projetos. Frequentemente, mas nem sempre, declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "planeja", "espera", "é esperado", "orçamento", "programado", "estima", "prediz", " pretende", "prevê" ou "acredita", ou ainda variações (incluindo variações negativas) de tais palavras e frases, ou que afirmam que certas ações, eventos ou resultados "podem", "poderiam", "iriam", "podiam" ou "irão" ser tomadas, ocorrer ou se realizar. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e desconhecidos, que podem fazer com que resultados reais, desempenho ou realizações da Pacific Coal sejam materialmente diferentes de quaisquer futuros resultados, desempenho ou realizações, expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas aqui contidas são feitas na data deste comunicado à imprensa e a Pacific Coal se exime de qualquer obrigação, além do que é exigido por lei, de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, resultados, eventos futuros, circunstâncias, ou se as estimativas ou opiniões da administração mudarem, ou de qualquer outra forma. Não há qualquer garantia de que as declarações prospectivas possam se comprovar exatas, pois resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente dos que foram previstos em tais declarações. Assim, o leitor é advertido a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (Regulation Services Provider, como o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) assumem responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado à imprensa.
Melissa Krishna, consultora jurídica adjunta e secretária, (416) 360-8725
FONTE Pacific Coal Resources Ltd.
A emissão de ações ordinárias, conforme o acordo de liquidação, irá resultar na posse pela PPG de mais de 20% das ações ordinárias da empresa então emitidas e em circulação. Portanto, de acordo com a política da TSXV, a empresa irá pedir aos acionistas a aprovação da transação.
A transação é uma "transação entre partes relacionadas" ("related party transaction"), para os propósitos do "Instrumento Multilateral 61-102 -- Proteção aos Acionistas Minoritários em Transações Especiais" ("MI 61-101" ? Multilateral Instrument 61-101 -- Protection of Minority Share Holders in Special Transactions), porque a PPG está, substancialmente, sob o controle da Pacific Rubiales Energy Corp., principal acionista da empresa, e da Proenergy Corp., que é totalmente controlada pela Blue Pacific Investments Group Ltd. ("Blue Pacific Investments"). Serafino Iacono, Miguel de la Campa, José Francisco Arata e Jaime Perez Branger (diretores da empresa) controlam -- ou fornecem aconselhamento financeiro aos acionistas -- 87% das ações da Blue Pacific Investments, que detém aproximadamente 23% das ações ordinárias emitidas ou em circulação da empresa. A Proelectrica é subsidiária da PPG.
Além da aprovação dos acionistas, a transação está sujeita à aprovação da TSXV e o fechamento da transação deve ocorrer no quarto trimestre de 2014.
Sobre Pacific Coal Resources Ltd.
A Pacific Coal Resources Ltd. é uma empresa de mineração canadense, dedicada à aquisição, exploração e produção de carvão mineral e de recursos relacionados ao carvão em propriedades localizadas na Colômbia. As ações ordinárias da empresa estão registradas na TSX Venture Exchange e são comercializadas sob o símbolo "PAK".
Informações sobre declarações prospectivas:
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas", que podem incluir, mas não se limitam a, declarações relacionadas ao futuro desempenho financeiro ou operacional da empresa e de seus projetos. Frequentemente, mas nem sempre, declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "planeja", "espera", "é esperado", "orçamento", "programado", "estima", "prediz", " pretende", "prevê" ou "acredita", ou ainda variações (incluindo variações negativas) de tais palavras e frases, ou que afirmam que certas ações, eventos ou resultados "podem", "poderiam", "iriam", "podiam" ou "irão" ser tomadas, ocorrer ou se realizar. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e outros fatores conhecidos e desconhecidos, que podem fazer com que resultados reais, desempenho ou realizações da Pacific Coal sejam materialmente diferentes de quaisquer futuros resultados, desempenho ou realizações, expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas aqui contidas são feitas na data deste comunicado à imprensa e a Pacific Coal se exime de qualquer obrigação, além do que é exigido por lei, de atualizar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, resultados, eventos futuros, circunstâncias, ou se as estimativas ou opiniões da administração mudarem, ou de qualquer outra forma. Não há qualquer garantia de que as declarações prospectivas possam se comprovar exatas, pois resultados reais e eventos futuros podem diferir materialmente dos que foram previstos em tais declarações. Assim, o leitor é advertido a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
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Melissa Krishna, consultora jurídica adjunta e secretária, (416) 360-8725
FONTE Pacific Coal Resources Ltd.