Tunstall Healthcare Group Limited comprará a AMAC, American Medica
DONCASTER, Inglaterra--(BUSINESS WIRE)--23 de Setembro de 2011--A American Medical Alert Corp (Nasdaq: AMAC), uma prestadora líder de serviços de monitoramento remoto de saúde e comunicação 24/7 que melhora a atenção, acelera os tempos de resposta, melhora a eficiência operacional e presta serviços sustentáveis ao paciente, anunciou hoje que assinou um acordo definitivo para ser adquirida pela Tunstall Healthcare Group Limited, uma provedora líder de telessaúde e teleatendimento. A Tunstall comprará a totalidade das ações ordinárias emitidas e em circulação da AMAC por US$8,55 por ação em dinheiro, sem juros, representando um ágio de cerca de 50% sobre o preço de fechamento da ação da AMAC em 22 de setembro de 2011, mais um Direito de Pagamento Contingente (CPR) por ação originando um pagamento contingente em espécie para o titular de tais ações ordinárias, em caso de uma venda da participação da AMAC na joint venture Lifecomm ou venda anterior da Tunstall sob certas condições. A transação deverá ser concluída no final do quarto trimestre de 2011.
Localizada em Nova York, a AMAC tem duas divisões de negócios. A primeira é a de Sistemas de Monitoramento de Saúde e Segurança (HSMS), que inclui um rico portfólio de serviços e dispositivos de monitoramento remoto de pacientes, incluindo sistemas de resposta de emergência pessoal (PERS), PERS móvel, gestão de medicamentos e telessaúde. A segunda divisão é a de Serviços de Comunicação Baseados na Telefonia (TBCS), o grupo de serviços do centro de contato da AMAC, que fornece serviços de comunicação no nível de concierge a todos os tipos de entidades de saúde, incluindo grupos de médicos, hospitais, homecare e indústria farmacêutica.
O Conselho de Administração da AMAC aprovou por unanimidade a transação, que está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovação dos acionistas da AMAC, mas não está sujeita a quaisquer condições de financiamento e tem o pleno apoio do acionista majoritário da Tunstall. Em conjunto com a aquisição, conselheiros e diretores da AMAC, que detêm aproximadamente 26% das ações ordinárias em circulação da AMAC, concordaram em votar a favor da transação.
"Acreditamos que a decisão do conselho de se fundir com a Tunstall é boa para os acionistas, para os funcionários e para os nossos clientes", disse Jack Rhian, Presidente e Diretor-Presidente da AMAC. "A cultura de longa data da Tunstall de excelência em engenharia, inovação tecnológica e comprometimento em fornecer aos idosos as ferramentas para viverem de forma independente está perfeitamente alinhada com a missão da AMAC. Ao juntar-se à Tunstall, a AMAC terá acesso sem precedentes a sua engenharia de classe mundial e ao portfólio de produtos, bem como a seus recursos operacionais globais. Esta transação permitirá que a AMAC acelere rapidamente o alcance do nosso portfólio em ambas as soluções de monitoramento remoto de pacientes e de call center, beneficiando, assim, toda a nossa base de clientes".
Gil Baldwin, Diretor-Presidente da Tunstall comentou: "A AMAC fará uma grande contribuição ao Grupo Tunstall. Nós compartilhamos da mesma visão e nos complementamos em uma série de áreas. A AMAC apoiará nossos planos de crescimento ambiciosos nos Estados Unidos. Como um dos maiores fornecedores de PERS nos EUA, com 75 mil assinantes em todo o país e um alcance forte dentro de sistemas hospitalares, saúde em casa, agências governamentais e lares de idosos, eu acredito que haverá benefícios de longo alcance para todos os nossos clientes, parceiros e funcionários do Grupo".
Uma assembléia extraordinária dos acionistas da AMAC será realizada após a preparação e apresentação de uma declaração de procuração junto a Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários) e posterior envio aos acionistas pelo correio. Após a conclusão da aquisição, a AMAC se tornará uma empresa privada de propriedade integral de uma afiliada da Tunstall.
A Jefferies atuou como consultora financeiro e a Latham & Watkins LLP atuou como consultora jurídica da Tunstall. Houlihan Lokey atuou como consultor financeiro exclusivo e Moses & Singer LLP atuou como consultora jurídica da AMAC nesta transação.
Sobre a Tunstall
Tunstall é uma fornecedora líder de soluções de teleassistência/telessaúde. Operando em mais de 30 países e empregando mais de 1.200 pessoas, a Tunstall presta suporte a 2,5 milhões de pessoas em todo o mundo. A filosofia da Tunstall é simples - proteger, prestar suporte e atender pessoas - através do fornecimento de serviços e tecnologia de saúde que habilitam qualquer pessoa que esteja precisando de suporte e segurança, tais como os idosos ou aquelas pessoas com necessidades de longo prazo, a levar uma vida independente com dignidade e segurança.
A Tunstall oferece soluções de teleatendimento e telessaúde completas e totalmente integradas para casa, ambientes de cuidados especializados e de moradia assistida, sistemas de comunicação de hospital, serviços de suporte associados, sistemas de software de centro de respostas e serviços de monitoramento.
Outras informações estão disponíveis em www.tunstall.co.uk.
Sobre a AMAC
A AMAC é uma empresa de comunicações de saúde dedicada à prestação de serviços de suporte à comunidade de saúde. O portfólio de produtos e serviços da AMAC inclui Sistemas de Resposta de Emergência Pessoal (PERS) e dispositivos de monitoramento de resposta de emergência, dispositivos eletrônicos de lembrete de medicamentos, aparelhos de monitoramento de gestão de doenças e serviços de soluções de comunicação de saúde. A AMAC opera nove centros localizados nos EUA sob nomes comerciais locais: HLINK OnCall, North Shore TAS, Live Message America, ACT Teleservice, MD OnCall, Capitol Medical Bureau, American MediConnect, Alpha Message Center e Phone Screen para prestar suporte ao oferecimento de comunicações de saúde de alta qualidade. Para obter outras informações, visite www.amac.com.
Nota de Advertência com relação às Declarações Prospectivas
Algumas das afirmações neste comunicado de imprensa podem constituir "declarações prospectivas" para os fins do Artigo 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme aditada, e Artigo 21E da Lei das Bolsas de Valores de 1934, conforme aditada, e, dessa forma, podem envolver riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados, desempenho ou realizações efetivos da AMAC possam ser materialmente diferentes dos resultados, desempenho ou realizações futuros explícitos ou implícitos por tais declarações prospectivas. As palavras "acredita", "prevê", "planeja", "espera", "pretende", "estima", "procura", "pode" e expressões similares são usadas para identificar as declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas são baseadas em informações atualmente disponíveis e são inerentemente subjetivas, incertas e estão sujeitas a mudanças devido a uma série de riscos e incertezas. Certos fatores que poderiam fazer com que os eventos reais não ocorram como expresso na declaração prospectiva incluem, entre outros fatores: a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que poderia dar origem à rescisão do acordo de fusão; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra a AMAC ou Tunstall relacionado ao acordo de fusão; a incapacidade de concluir a fusão ("Fusão") devido à não obtenção da aprovação dos acionistas para a Fusão ou a incapacidade de satisfazer outras condições para a conclusão da Fusão, incluindo o recebimento das aprovações regulamentares exigidas relacionadas à Fusão; os riscos de que a operação proposta atrapalhe os planos e as operações atuais e as potenciais dificuldades na manutenção de funcionários como resultado da Fusão; os efeitos das condições econômicas, de crédito e do mercado de capitais locais e nacionais sobre a economia em geral, e outros riscos e incertezas aqui descritos, assim como outros riscos e fatores discutidos no Relatório Anual da AMAC no Formulário 10-K para o exercício encerrado em 31 dezembro de 2010, sob o título "Fatores de Risco" e, de outra forma, nos relatórios e registros da AMAC junto a Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores Mobiliários). Você não deve depositar confiança indevida nas declarações prospectivas, considerando que essas declarações se referem apenas à data em que são feitas. A Tunstall e a AMAC não têm qualquer obrigação e não se comprometem a atualizar, rever ou corrigir publicamente qualquer das declarações prospectivas após a data deste comunicado de imprensa ou após as respectivas datas em que tais declarações são de outra forma feitas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido por lei.
Informações complementares
Em relação à Fusão proposta, a AMAC protocolará uma declaração de procuração e outros documentos junto a Securities and Exchange Commission ("SEC") (Comissão de Valores Mobiliários). Os acionistas da AMAC são aconselhados a ler as declarações da procuração quando ela estiver disponível pois ela conterá informações importantes com relação à AMAC e a Fusão. Os investidores podem obter uma cópia gratuita da declaração de procuração (quando ela estiver disponível) e outros documentos pertinentes protocolados pela AMAC junto à SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além disso, os investidores poderão obter cópias gratuitas dos documentos arquivados junto à SEC, ao encaminhar um pedido por escrito para: American Medical Alert Corp., 36-36 33rd Street, Suite 103, Long Island City, NY 11106, Attention: Corporate Secretary ou no site da AMAC: http://amac.com.
A AMAC e seus conselheiros e diretores executivos podem ser considerados, de acordo com as regras da SEC, participantes na solicitação de procurações dos acionistas da AMAC com relação à Fusão. As informações com relação aos nomes, afiliações e participações dos conselheiros e diretor-presidente da AMAC estão apresentadas no Relatório Anual da AMAC no Formulário 10-K para o exercício findo em 31 dezembro de 2010, conforme alterado, arquivado junto à SEC, e estarão descritas na declaração de procuração relativa à Fusão (quando estiver disponível). As informações relativas às participações dos participantes da Empresa na solicitação, que podem, em alguns casos, ser diferentes daqueles dos acionistas da Empresa em geral, também serão descritos na declaração de procuração com relação à Fusão (quando estiver disponível).
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
AMAC
Randi Baldwin, VP Sênior, Marketing e Desenvolvimento de Programas
001 516 536 5850, ext. 3109
ou
Tunstall
Alison Rogan, Diretor de Comunicações Reino Unido
0044 1977 661234
ou
Contato com a Imprensa: Context
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