FATO RELEVANTE - Aumento de Capital com bonificação em ações.
Belo Horizonte - MG--(DINO - 03 fev, 2017) - LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
FATO RELEVANTE
AUMENTO DE CAPITAL
COM BONIFICAÇÃO EM AÇÕES
Localiza Rent a Car S.A. ("Companhia") (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto nas Instruções CVM nº 358/02 e 384/03, vem informar aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 03 de fevereiro de 2017, registrou proposta de aumento de capital social com bonificação em ações para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada ("Assembleia"), destacando:
1. Proposta de aumento do capital social subscrito e integralizado, no valor de R$523.292.000,00, passando este de R$976.708.000,00 para R$1.500.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados na Reserva para Investimentos ? Reserva Estatutária da Companhia.
1.1. Bonificação em Ações à razão de 5% (cinco por cento): o aumento de capital será efetivado com a emissão de 10.589.670 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, sendo, que serão atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 (vinte) ações existentes, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.
1.2. Objetivo: aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas.
1.3. Data-base, negociação e direitos das ações bonificadas: A proposta da Administração é que serão beneficiados os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em 02 de maio de 2017. A partir de 03 de maio de 2017, as ações passarão a ser negociadas ex-bonificação. As ações oriundas da bonificação serão incorporadas à posição dos acionistas em 08 de maio de 2017, estando disponíveis em 09 de maio de 2017 e terão os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável, às ações já existentes, inclusive a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados após o crédito das ações oriundas da bonificação. As datas acima descritas dependerão de validação junto a BM&FBOVESPA, sendo que qualquer alteração nas datas previstas ora divulgadas será comunicada aos acionistas através de Comunicado ao Mercado.
1.4. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações. Se necessário, a Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento, através de comunicado ao mercado.
1.5. Valor atribuído às Ações Bonificadas: o valor atribuído às ações bonificadas é de R$49,41532645 por ação para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022/10, bem como no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 9.249/95.
1.6. ADR (American Depositary Receipts): O benefício da bonificação será estendido simultaneamente e na mesma proporção aos ADRs, negociados no Mercado de Balcão Norte Americano (OTCQX).
2. Proposto o aumento do limite de capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações ora proposta, de forma que a Companhia fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 270.851.175 ações ordinárias. Atualmente, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 257.953.500 ações ordinárias.
A ata detalhada da Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de fevereiro de 2017, encontra-se arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), bem como no site da Companhia ww.localiza.com/ri).
Belo Horizonte, 03 de fevereiro de 2017.
Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Website: http://localiza.riweb.com.br/
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
FATO RELEVANTE
AUMENTO DE CAPITAL
COM BONIFICAÇÃO EM AÇÕES
Localiza Rent a Car S.A. ("Companhia") (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto nas Instruções CVM nº 358/02 e 384/03, vem informar aos seus acionistas e ao mercado que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 03 de fevereiro de 2017, registrou proposta de aumento de capital social com bonificação em ações para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada ("Assembleia"), destacando:
1. Proposta de aumento do capital social subscrito e integralizado, no valor de R$523.292.000,00, passando este de R$976.708.000,00 para R$1.500.000.000,00, mediante a capitalização de valores registrados na Reserva para Investimentos ? Reserva Estatutária da Companhia.
1.1. Bonificação em Ações à razão de 5% (cinco por cento): o aumento de capital será efetivado com a emissão de 10.589.670 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, sendo, que serão atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação para cada lote de 20 (vinte) ações existentes, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.
1.2. Objetivo: aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas.
1.3. Data-base, negociação e direitos das ações bonificadas: A proposta da Administração é que serão beneficiados os acionistas que estiverem inscritos nos registros da Companhia em 02 de maio de 2017. A partir de 03 de maio de 2017, as ações passarão a ser negociadas ex-bonificação. As ações oriundas da bonificação serão incorporadas à posição dos acionistas em 08 de maio de 2017, estando disponíveis em 09 de maio de 2017 e terão os mesmos direitos conferidos pelo Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável, às ações já existentes, inclusive a dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados após o crédito das ações oriundas da bonificação. As datas acima descritas dependerão de validação junto a BM&FBOVESPA, sendo que qualquer alteração nas datas previstas ora divulgadas será comunicada aos acionistas através de Comunicado ao Mercado.
1.4. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros, de forma que, nos termos do disposto no artigo 169, parágrafo 3º da Lei n.º 6.404/76, as sobras decorrentes das frações de ações serão vendidas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas detentores das eventuais frações. Se necessário, a Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento, através de comunicado ao mercado.
1.5. Valor atribuído às Ações Bonificadas: o valor atribuído às ações bonificadas é de R$49,41532645 por ação para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022/10, bem como no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 9.249/95.
1.6. ADR (American Depositary Receipts): O benefício da bonificação será estendido simultaneamente e na mesma proporção aos ADRs, negociados no Mercado de Balcão Norte Americano (OTCQX).
2. Proposto o aumento do limite de capital autorizado, na mesma proporção da bonificação em ações ora proposta, de forma que a Companhia fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 270.851.175 ações ordinárias. Atualmente, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 257.953.500 ações ordinárias.
A ata detalhada da Reunião do Conselho de Administração realizada em 3 de fevereiro de 2017, encontra-se arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), bem como no site da Companhia ww.localiza.com/ri).
Belo Horizonte, 03 de fevereiro de 2017.
Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
Website: http://localiza.riweb.com.br/