Cartica Capital Envia Carta ao Conselho de Administração da CorpBanca

Insta o Conselho a tomar imediatas medidas para supervisionar um processo de leilão totalmente transparente que maximize o valor para todos os acionistas

WASHINGTON, D.C.--(BUSINESS WIRE)--4 de Março de 2014--Em resposta às perguntas após as reportagens, a Cartica Capital ("Cartica") confirmou hoje que entregou uma carta ao Conselho de Administração da CorpBanca S.A. Na carta, a Cartica insta o Conselho a reconsiderar imediatamente a sua aprovação da proposta de fusão com o Itaú Unibanco Holding SA e a tomar as medidas adequadas para iniciar um processo de leilão que maximize o valor para todos os acionistas, de forma compatível com os deveres fiduciários do Conselho.

A Cartica acredita que a operação proposta com o Itaú conforme atualmente estruturada sub-remunera significativamente os acionistas minoritários do Banco, ao mesmo tempo em que garante benefícios valiosos exclusivamente para o acionista controlador da CorpBanca, a CorpGroup Holding controlada por Alvaro Saieh. A Cartica informou anteriormente o Sr. Saieh particularmente sobre suas preocupações.

Com mais de US$ 2 bilhões sob gestão, a Cartica Capital administra um portfólio concentrado somente de longo prazo de participações negociadas em bolsa nos Mercados Emergentes. A Cartica se envolve com as empresas de uma forma construtiva e cooperativa a fim de influenciar a direção de cada empresa, para melhorar o desempenho, desbloquear valor e aumentar as avaliações de mercado.

O texto integral da carta ao conselho da CorpBanca segue abaixo:

3 de março de 2014

Re: Imparcialidade da proposta de transação CorpBanca/Itaú

Prezados Membros do Conselho:

Escrevemos para informar ao Conselho sobre a nossa convicção, previamente comunicada ao acionista controlador do Banco, Sr. Álvaro Saieh, de que a operação proposta entre a CorpBanca SA (o "Banco") e o Itaú sub-remunera significativamente os acionistas minoritários do Banco e estende contraprestação desproporcional ao Sr. Saieh e seus afiliados. Como um dos maiores acionistas minoritários do Banco, acreditamos que a decisão de aprovar a transação como atualmente estruturada constitui uma falha do Conselho quanto ao cumprimento de seus deveres fiduciários para com todos os acionistas. Assim, pedimos-lhe que reconsidere o avanço da transação e, em vez disso, tome medidas imediatas para supervisionar um processo totalmente transparente para a venda do Banco que maximize o valor para todos os acionistas, conforme os seus deveres fiduciários exijam.

Como sabem, o Banco confirmou a sua intenção de buscar uma "combinação" com uma instituição regional maior em uma divulgação (hecho esencial) emitida em 29 de Novembro de 2013. Logo em seguida, os meios de comunicação financeiros informaram que o Sr. Saieh pretendia selecionar o possível parceiro com base naquele pretendente que oferecesse o maior grau de influência na instituição após a fusão para ele e para o CorpGroup, a holding por meio da qual a família Saieh exerce controle sobre o Banco. Em uma carta ao Sr. Saieh datada de 20 de dezembro de 2013, insistimos que o preço deveria ser o único critério para a escolha entre os pretendentes do Banco e que qualquer acordo que evitasse uma proposta equivaleria a um tratamento desigual dos acionistas minoritários. Nós também falamos por telefone e nos encontramos pessoalmente com o Sr. Saieh em dezembro de 2013 para torná-lo ciente do dever fiduciário do Conselho e que seu acionista controlador não deveria comprometer o valor do negócio para todos os acionistas em troca de garantir benefícios especiais para o Sr. Saieh e a CorpGroup.

Desconsiderando os melhores interesses dos acionistas minoritários, o Sr. Saieh e o Banco, no entanto, concordaram com uma transação que, se concluída como atualmente estruturada, fornecerá ao Itaú o controle efetivo do Banco ao mesmo tempo em que confere inúmeros benefícios valiosos para o Sr. Saieh e para o CorpGroup. O mercado rapidamente repudiou o acordo: as ações do Banco caíram vertiginosamente nos dias após o anúncio, eliminando mais de US$ 700 milhões em valor para o acionista.¹

Embora todos os pormenores do acordo da transação e do acordo de acionistas dos quais o Banco, o Itaú e a CorpGroup são partes não tenham sido divulgados, as divulgações incompletas e inadequadas que foram feitas até agora revelam claramente que o Sr. Saieh e o CorpGroup receberão uma série de benefícios especiais não compartilhados com outros acionistas, incluindo, pelo menos, o seguinte:

• A compra pelo banco pós-fusão de 12,38% de participação do CorpGroup na CorpBanca Colombia por US$ 329 milhões e da participação dos co-investidores da CorpGroup em tal participação não cotada em bolsa e sem liquidez por mais US$ 565 milhões a um preço significativamente superior ao valor de mercado justo ou o valor que seria recebido em uma transação puramente comercial. Esta compra da participação minoritária na CorpBanca Colombia representa uma transferência de valor dos acionistas do Banco para a CorpGroup e seus co-investidores na CorpBanca Colombia.
• Uma linha de crédito de US$ 950 milhões a ser fornecida pelo Itaú para a CorpGroup, que não oferece qualquer benefício para os acionistas minoritários do Banco.
• Os direitos da CorpGroup sob o acordo de acionistas proposto para nomear o Presidente do conselho do banco pós-fusão (informado como sendo o atual presidente do conselho do banco, Sr. Jorge Saieh) e membros do seu Conselho (informado como incluindo Sr. Fernando Massú, o atual Diretor-Presidente do banco), vetar as nomeações para a administração sênior e, de outra forma, influenciar a estrutura e a composição da equipe de administração sênior.
• Direitos de tag-along e direitos da primeira proposta.
• Um mecanismo de liquidez de ações para o benefício exclusivo da CorpGroup.
• Um acordo para dar à CorpGroup a opção de co-investir com o Itaú em uma aliança regional de negócios bancários fora da área geográfica do banco resultante da fusão.

A escassez de detalhes sobre a operação fornecidos pela administração do Banco até agora significa que não podemos nem mesmo saber a extensão total da contraprestação desproporcional a ser concedida ao Mr. Saieh e à CorpGroup, ou se as particularidades desses benefícios foram divulgados com precisão.

Dados os benefícios especiais recebidos pelo Sr. Saieh e seus afiliados, rejeitamos a afirmação do Banco de que a estrutura da transação como uma fusão de ação por ação significa que todos os acionistas receberão o mesmo tratamento. Ao contrário, acreditamos que é manifestamente evidente que a estrutura jurídica deformada adotada pelo Sr. Saieh para a transação foi escolhida justamente por privar os acionistas minoritários da oportunidade de terem suas ações adquiridas em uma proposta de valor justo. E, é claro, a CorpGroup e seus co-investidores receberão valor em espécie, e não ações, pela sua participação na CorpBanca Colombia.

Em uma carta ao Sr. Saieh datada de 31 de Janeiro 2014, rejeitamos a caracterização da transação como justa para os acionistas minoritários e afirmamos a nossa convicção de que o Sr. Saieh e a administração do Banco negociaram termos da fusão desvantajosos para os acionistas minoritários do Banco em troca pela concessão de benefícios especiais para o Sr. Saieh e CorpGroup. Expressamos a nossa esperança em um diálogo construtivo com o Sr. Saieh para buscar igualdade de tratamento para todos os acionistas. Em vez disso, fomos encaminhados ao advogado do Banco, que rejeitou as nossas preocupações e afirmou que o Banco não forneceria aos acionistas qualquer outra informação sobre a transação.

Diante da recusa do Sr. Saieh e da CorpGroup para dialogar conosco sobre nossas objeções à transação proposta, nós agora o convocamos - Conselho de Administração do Banco - para corrigir esta situação de acordo com os seus deveres fiduciários. Nós sabemos que os senhores entendem que seus deveres fiduciários exigem que os senhores ajam no melhor interesse de todos os acionistas ao invés de simplesmente endossar e implementar a vontade do acionista controlador do Banco. Acreditamos que a melhor maneira de maximizar o valor para todos os acionistas é a realização de um leilão aberto do Banco sem levar em conta os benefícios contínuos que o Mr. Saieh declarou serem um elemento chave de qualquer transação. Além disso, o banco deve divulgar imediatamente todos os termos, contratos, acordos, entendimentos e planos para a transação proposta para que todos os acionistas possam avaliar por si mesmos os seus méritos.

Como membros do Conselho de Administração da CorpBanca você são os administradores do Banco e fiduciários de todos os acionistas. Os fundos de investimento privados afiliados gerenciados pela Cartica Management, LLC (coletivamente, os "Fundos Cartica")² foram acionistas da CorpBanca SA desde outubro de 2012 e possuem, atualmente, 10.971.557.595 ações, incluindo tanto ações ordinárias quanto ADRs. Estas participações representam aproximadamente 3,22% das ações emitidas e em circulação do Banco. Nós pedimos que os senhores tomem medidas imediatas para fazer o que é certo para todos os acionistas e realizem um processo completo e transparente para maximizar o valor para o acionista. Acreditamos que um diálogo aberto e construtivo entre o Conselho de Administração e os acionistas possa contribuir para a resolução das questões levantadas nesta carta e continuamos abertos a esse diálogo. No entanto, de acordo com as nossas obrigações como fiduciários para os investidores que confiaram seu capital à Cartica, estamos preparados para buscar todas e quaisquer vias e recursos disponíveis para nós para proteger os interesses dos Fundos Cartica como acionistas da Corpbanca.

Atenciosamente,
Teresa Barger
Diretora Administrativa Sênior

¹ Na verdade, entre 29 de novembro de 2013 (o dia após a CorpBanca ter anunciado que contratou a Goldman Sachs e o Bank of America) e 28 de janeiro de 2014 (um dia antes do anúncio da transação do Itaú), as ações da CorpBanca foram negociadas a um Preço Médio Ponderado pelo Volume ("VWAP") de CLP 7.163. Em 29 de janeiro de 2014, o dia do anúncio, as ações fecharam a CLP 6.067, tendo sofrido uma queda de mais de 15% do VWAP.

² Os Fundos Cartica são: Cartica Corporate Governance Fund, LP; Cartica Investors, LP; Cartica Capital Partners Master, LP; e Cartica Investors II, LP.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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