Fato Relevante (Localiza Rent a Car S.A.)
São Paulo - SP--(DINO - 07 jun, 2016) - LOCALIZA RENT CAR S.A. COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
FATO RELEVANTE
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES
Localiza Rent a Car S.A. ? "Localiza" (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e a mercado que convoca hoje os titulares das debênture("Debenturistas") da 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), nos termos da Cláusula 7.2 do "Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Localiza Rent a Car S.A." ("Escritura"), para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") a se realizar no próximo dia 22 de junho de 2016, às 14:30 horas, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, CEP 30150-902 ("Sede da Companhia"), a fim de deliberarem sobre: (i) exclusão do item (o) da Cláusula 4.11.2 da Escritura como hipótese de vencimento antecipado automático da Emissão; (ii) alteração da remuneração das Debêntures, conforme Cláusula 4.9.1 da Escritura; (iii) alteração da Cláusula 4.11.4 da Escritura para prever que "qualquer alteração especificamente na Cláusula 4.11.1, item (o) da Escritura de Emissão deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; (iv) alteração da Cláusula 4.12.1 da Escritura, para que seja possível realizar o resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, das Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, a partir da data de realização da presente assembleia, mediante pagamento de prêmio aos Debenturistas.
Os documentos relacionados às matérias constantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração, encontram-se à disposição dos Debenturistas, a partir desta data, na Sede da Companhia e na sede do Agente Fiduciário, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ? CVM (www.cvm.gov.br), BM&FBOVESPA ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de relações com investidores da Companhia
Belo Horizonte, 7 de junho de 2016.
Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
CNPJ: 16.670.085/0001-55
NIRE: 3130001144-5
FATO RELEVANTE
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 9ª (NONA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES
Localiza Rent a Car S.A. ? "Localiza" (BM&FBovespa: RENT3 e OTCQX: LZRFY), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e a mercado que convoca hoje os titulares das debênture("Debenturistas") da 9ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória adicional, da Companhia ("Emissão" e "Debêntures", respectivamente), nos termos da Cláusula 7.2 do "Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão Pública, Com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, da Localiza Rent a Car S.A." ("Escritura"), para se reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas ("AGD") a se realizar no próximo dia 22 de junho de 2016, às 14:30 horas, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1.563, Bairro Funcionários, CEP 30150-902 ("Sede da Companhia"), a fim de deliberarem sobre: (i) exclusão do item (o) da Cláusula 4.11.2 da Escritura como hipótese de vencimento antecipado automático da Emissão; (ii) alteração da remuneração das Debêntures, conforme Cláusula 4.9.1 da Escritura; (iii) alteração da Cláusula 4.11.4 da Escritura para prever que "qualquer alteração especificamente na Cláusula 4.11.1, item (o) da Escritura de Emissão deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; (iv) alteração da Cláusula 4.12.1 da Escritura, para que seja possível realizar o resgate antecipado facultativo, no todo ou em parte, das Debêntures, a exclusivo critério da Companhia, a partir da data de realização da presente assembleia, mediante pagamento de prêmio aos Debenturistas.
Os documentos relacionados às matérias constantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração, encontram-se à disposição dos Debenturistas, a partir desta data, na Sede da Companhia e na sede do Agente Fiduciário, bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ? CVM (www.cvm.gov.br), BM&FBOVESPA ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e de relações com investidores da Companhia
Belo Horizonte, 7 de junho de 2016.
Roberto Mendes
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores