Maxcom anuncia resultados iniciais de participação de oferta de câmbio

CIDADE DO MÉXICO, 14 de março de 2013 /PRNewswire/ -- (NYSE: MXT, BMV: MAXCOM.CPO) ? A Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. ("Maxcom" ou a  "empresa") anunciou hoje que o agente de câmbio da oferta de câmbio (a "oferta de câmbio") para qualquer e todas as notas sênior a 11% em circulação da empresa vencendo em 2014 (as "notas velhas") e  para suas notas "step-up" sênior novas,  com vencimento em 2020 ( as "notas novas"), informou à empresa que, com vigor às  5h da tarde, hora da cidade de Nova York, em 13 de março de 2013, aproximadamente US$120.172.000  ou  60,09% das notas velhas foram validamente ofertadas e não retiradas da oferta de câmbio.


A oferta pública de aquisição (OPA) simultânea para as ações ordinárias da série A da Maxcom e respectivos CPOs e ADSs (a "oferta pública de aquisição"), pelo comprador e outros co-licitantes citados nos documentos da OPA, e as obrigações contratuais do comprador em conexão com a OPA,  para fazer uma contribuição de capital para a Maxcom que será no montante de aproximadamente US$ 45 milhões, está condicionada a, entre outras coisas, um câmbio de pelo menos 90% das notas velhas na oferta de câmbio. Se estas condições não forem atendidas, a Maxcom não receberá a contribuição de capital proposta pelo comprador.


Se a oferta de câmbio não for consumada, e como resultado a OPA não for consumada e a contribuição de capital para a Maxcom não for feita pelo comprador, a Maxcom acredita que há um risco significativo para a sua viabilidade operacional e financeira, devido a, entre outros fatores:



saldos de caixa e taxas de liquidez da empresa baixos e em deterioração,
a capacidade da empresa de cumprir suas obrigações da dívida nos termos das notas antigas pode estar em risco,  
uma declaração de uma das agências de classificação de  que se a oferta de câmbio  não for consumada, a nota do crédito da empresa poderia potencialmente ser rebaixada mais do que ligeiramente, e
a empresa não terá a capacidade de fazer os investimentos necessários em tecnologia, infraestrutura e manutenção da sua rede.
Se a empresa é incapaz de consumar a oferta de câmbio e garantir o capital adicional e a liquidez oferecidos pelo comprador em conexão com a OPA, então a empresa terá que avaliar alternativas legais a ela disponíveis para conservar seu caixa em espécie e reestruturar suas obrigações da dívida, incluindo, mas não se limitando a, o perdão da dívida, uma extensão da maturidade e um cupom mais baixo.


A Maxcom reconhece os benefícios para a empresa da contribuição de capital proposta pelo comprador em conexão com a OPA que está condicionada à exitosa conclusão da OPA. Com base no que precede, a Maxcom anunciou hoje que estendeu o período inicial de participação na oferta de câmbio para as 5h da tarde, horário da cidade de Nova York, do dia 27 de março de 2013, a data de expiração da oferta de câmbio. Todas as notas velhas validamente ofertadas no prazo de expiração da oferta de câmbio receberão a consideração de participação inicial.


Os termos integrais e as condições da oferta de câmbio e a solicitação de consentimento estão descritas no Memorando da Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento (Offering Memorandum and Consent Solicitation Statement), cópias das quais podem ser obtidas por portadores autorizados das notas velhas, contatando D.F. King & Co., Inc., o agente de informação para a oferta de câmbio e solicitação de consentimento, em  (800) 967-4607 (toll free).


As notas novas não foram registradas sob a Lei de Seguridade de 1933, como reformulada (a "Lei de Seguridades"), ou sob leis de seguridades de qualquer estado, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou isenção aplicável das exigências de registro e estarão, portanto, sujeitas a restrições substanciais de transferência.


A oferta de câmbio está sendo feita e as notas novas, sendo oferecidas e emitidas somente para portadores registrados das notas velhas (i) nos Estados Unidos que são "compradores institucionais qualificados" como o termo está definido na Regra 144A da Lei de Seguridades e (ii), fora dos Estados Unidos,  a pessoas que não são "pessoas dos EUA", como o termo é definido na Regra 902 da Lei de Seguridades.


Este anúncio é para fins informacionais somente e não constitui uma oferta para vender ou uma solicitação de uma oferta para comprar notas novas e nem uma oferta para adquirir notas velhas e nem uma solicitação de consentimento.  A oferta de câmbio e a solicitação de consentimento estão sendo feitas exclusivamente por meio do Memorando da Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento e carta de transmissão.


Sobre a Maxcom


A Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V., sediada na Cidade do México, México, é uma provedora de telecomunicações baseadas em instalações usando uma abordagem de "smart-build" para fornecer conectividade de última milha para micro, pequenas e médias empresas e clientes residenciais no território mexicano. A Maxcom inaugurou as  operações comerciais em maio de 1999 e está atualmente oferecendo serviços locais, de longa distância, dados, valor agregados, TV paga e serviços baseados em IP de forma completa na grande Cidade do México, Puebla, Tehuacan, San Luis e Queretaro, e em uma base selecionada, em várias cidades no México. As informações contidas neste comunicado de notícias são da exclusiva responsabilidade da Maxcom e não foram examinadas pelo sistema bancário nacional mexicano e Comissão de Valores Mobiliários (a "CNBV") ou qualquer outra autoridade O registro dos títulos descritos no presente comunicado junto ao Registro Nacional de Valores promovido pela CNBV, se for o caso, não implica em uma certificação da qualidade do investimento dos títulos ou da solvência da Maxcom. A negociação desses títulos pelo investidor será feita sob a responsabilidade do próprio investidor.


Este documento pode incluir declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas que são detalhadas de tempos em tempos nos arquivamentos da empresa junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. Palavras como "estima", "projeta", "planeja", "acredita", "espera", "antecipa", "pretende" e expressões similares podem identificar tais declarações prospectivas. A empresa quer advertir os leitores que quaisquer declarações prospectivas neste documento ou feitas pela gestão da empresa envolvem riscos e incertezas que podem mudar com base em vários fatores importantes não estão sob seu controle. Essas declarações prospectivas representam o julgamento da empresa na data deste documento. A empresa não assume, no entanto, qualquer intenção ou obrigação de atualizá-las.


Para mais informações contate:


Manuel S. Perez Cidade do México, México (52 55) 4770-1170 manuel.perez@maxcom.com


FUENTE  Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V.



 


 

FONTE Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V.