Acelity anuncia oferta de troca e solicitação de consentimento com relação a títulos seniores com vencimento em 2019
SAN ANTONIO--(BUSINESS WIRE-DINO - 06 set, 2016) -
A Acelity L.P. Inc. ("Acelity"), uma empresa global de medicamentos regenerativos e avançados para ferimentos, anunciou hoje que suas subsidiárias integrais, Kinetic Concepts, Inc. ("KCI") e KCI USA, Inc. (juntamente com a KCI, as "emissoras") deram início a uma oferta privada para detentores elegíveis (conforme definido abaixo) para trocar (a "oferta de troca") parte de seus títulos prioritários de 12,5% com vencimento em 2019 (as "atuais títulos sem garantia") pela quantia de até US$ 450 milhões em principal agregado de seus novos títulos garantidos prioritários de terceiro escalão de 12,5%, com vencimento em 2021 (os "novos títulos"). As emissoras também estão solicitando (a "solicitação de consentimento") consentimento (o "consentimento"), sem nenhuma consideração, dos detentores dos atuais títulos sem garantia a determinadas propostas de alteração (as "propostas de alteração") para a escritura que regula as atuais notas sem garantia (a "escritura das atuais notas sem garantia"). Detentores das atuais notas sem garantia não podem ofertas as atuais notas sem garantia sem afirmar consentimento com relação às atuais notas sem garantia ofertadas e os detentores das atuais notas sem garantia não podem dar seu consentimento com relação a qualquer nota atual sem garantia sem ofertar as relevantes notas atuais sem garantia. As emissoras aceitarão para troca tal quantidade de atuais notas sem garantia apropriadamente ofertadas e não sacadas validamente na oferta de troca, de forma que o valor principal agregado dos novos títulos emitidos pela oferta de troca não supere US$ 450 milhões. Em 30 de junho de 2016, o valor agregado principal das atuais notas sem garantia em circulação era de US$ 612 milhões. Caso a oferta de troca supere o valor acima limitado, conforme os termos e sujeito às condições da oferta de troca, as atuais notas sem garantia serão aceitas para troca em base pro rata. Em 5 de setembro de 2016, alguns investidores institucionais (os "detentores de títulos apoiadores") firmaram acordos de apoio (os "acordos de apoio") com as emissoras, em relação aos quais os detentores de títulos apoiadores concordaram em aplicar esforços comercialmente razoáveis para ofertar de forma irrevogável aproximadamente US$ 305 milhões em valor principal agregado de suas atuais notas sem garantia por novos títulos, na oferta de troca, e dar consentimentos conforme a solicitação de consentimento, sujeito a cálculo pro rata e outros termos e condições descritos nos acordos de apoio e no memorando de oferta (conforme definido abaixo). As obrigações dos detentores de títulos apoiadores em trocar suas atuais notas sem garantia pela oferta de troca e dar consentimentos conforme a solicitação de consentimento estão sujeitas às condições tradicionais para acordos deste tipo. A oferta de troca e a solicitação de consentimento expirarão à meia-noite, horário da cidade de Nova York, do dia 3 de outubro de 2016, a menos que este prazo seja ampliado pelas emissoras (tais horário e data podem ser estendido posteriormente, a "data de validade"). Detentores das atuais notas sem garantia, cujas notas atuais sem garantia sejam apropriadamente ofertadas (e não sacadas de forma válida) até ou antes das 17h, horário da cidade de Nova York, do dia 19 de setembro de 2016, a menos que estendido pelas emissoras (tais horário e data podem ser estendidos posteriormente, a "data inicial de oferta e consentimento") receberão, em relação a cada US$ 1.000 de valor do principal das atuais notas sem garantia aceitas para troca, a "consideração total pela troca" de US$ 1.000 em valor do principal dos novos títulos, que inclui o "prêmio pela participação inicial" de US$ 50 em valor do principal dos novos títulos. Detentores das atuais notas sem garantia, cujas notas atuais sem garantia sejam ofertas apropriadamente (e não sacadas de forma válida) após a oferta inicial e a data de consentimento, mas na ou após a data de validade receberão, em relação a cada US$ 1.000 em valor do principal das atuais notas sem garantia aceitas para troca, a "consideração pela troca" de US$ 950 em valor do principal dos novos títulos, que não inclui o prêmio de participação inicial. Além disso, detentores cujas notas atuais sem garantia forem trocadas na oferta de troca receberão juros acumulados e não pagos, em dinheiro, em relação às suas atuais notas sem garantia trocadas, a partir da última data aplicável de pagamento de juros, mas não incluindo a data de acordo para a oferta de troca. Para ser elegível ao recebimento do valor do principal dos novos títulos oferecidos na oferta de troca, os detentores devem ofertar apropriadamente (e não sacar de forma válida) suas atuais notas sem garantia até ou antes da data de consentimento e da oferta inicial, e as emissoras devem aceitar tais ofertas. Para fins ilustrativos, o valor total da consideração a ser paga por cada US$ 1.000 em valor de principal das atuais notas sem garantia apropriadamente ofertadas (e não sacadas de forma válida) e aceitas pelas emissoras, na oferta de troca, está definido na tabela abaixo.
(1) Inclui o prêmio pela participação inicial, que apenas os detentores que ofertarem suas notas atuais sem garantia até ou antes da data de consentimento e da oferta inicial são elegíveis a receber.
As atuais notas sem garantia ofertadas conforme a oferta de troca podem ser sacadas e os consentimentos dados conforme a solicitação de consentimento podem ser revogados a qualquer momento antes das 17h, horário da cidade de Nova York, do dia 19 de setembro de 2016, a menos que estendido pelas emissoras (tais horário e data podem ser estendidos posteriormente, o "prazo para saque e revogação"). Os detentores poderão sacar as atuais notas sem garantia ofertadas e revogar os consentimentos dados a qualquer momento antes do prazo para saque e revogação, mas os detentores não poderão sacar as atuais notas sem garantia ofertadas ou revogar os consentimentos dados em ou após o prazo para saque e revogação.
As propostas de alteração (i) alterariam os acordos vinculantes na escritura das atuais notas sem garantia para, dentre outros aspectos, nos permitir o fornecimento de relatórios ao agente fiduciário, e aplicar esforços comercialmente razoáveis para publicar tais relatórios em um website, cujo acesso será dado aos detentores das atuais notas sem garantia, investidores em prospecção nas atuais notas sem garantia, analistas de títulos e instituições financeiras de "market-making", e não enviar tais relatórios à Securities and Exchange Commission (Comissão de Títulos e Valores dos EUA, SEC), e reduzir algumas de nossas exigências de relatórios, e (ii) encerrar a garantia da Acelity e de algumas de suas subsidiárias em relação a uma oferta pública inicial de ações, ou venda, ou descarte da LifeCell Corporation e de suas subsidiárias, e adicionar uma emissora adicional em relação a uma oferta pública inicial de ações. Para que sejam adotadas, as propostas de alteração devem receber consentimento pelos detentores de pelo menos a maioria do valor do principal das atuais notas sem garantia em circulação (excluindo as atuais notas sem garantia mantidas pelas afiliadas das emissoras; os "consentimentos exigidos"). Imediata após o prazo de saque e revogação, se os consentimentos exigidos forem dados, iniciaremos uma escritura complementar (a "escritura complementar") para que as propostas de alteração entrem em vigor. A escritura complementar entrará em vigor e será aplicável após a sua execução.
A finalidade das propostas de alteração é reduzir as despesas das emissoras em relação ao envio de relatórios à SEC sem afetar negativamente, em todos os aspectos materiais, os detentores ao fornecer substancialmente as mesmas informações em um website mantido pelas emissoras.
É condição para a consumação da oferta de troca que as atuais notas sem garantia, com valor agregado de principal de ao menos US$ 350.000.000, representando 57% do valor agregado de principal das atuais notas sem garantia em circulação, sejam ofertadas de forma válida (e não sacadas de forma válida) até ou antes da data de validade. A solicitação de consentimento e a efetividade da escritura complementar estão condicionadas ao recebimento dos consentimentos dos detentores de, ao menos, a maioria do valor agregado do principal das atuais notas sem garantia em circulação (excluindo as atuais notas sem garantia mantidas pelas afiliadas das emissoras). A oferta de troca e a solicitação de consentimento estão também sujeitas a certas condições definidas no memorando confidencial da oferta e na declaração da solicitação de consentimento (o "memorando da oferta") e na carta relacionada à transmissão e consentimento (a "carta de transmissão"), incluindo, com relação à oferta de troca, uma contribuição de US$ 100,0 milhões em capital pelos patrocinadores da Acelity e a consumação de uma oferta proposta pelas emissoras de novos títulos seniores com garantia de segundo escalão. As emissoras reservam o direito, sujeito à lei aplicável, de encerrar, retirar ou alterar a oferta de troca e/ou a solicitação de consentimento a qualquer momento e de vez em quando, conforme descrito no memorando da oferta. A consumação da oferta de troca não está condicionada ao recebimento dos consentimentos exigidos para aprovar as propostas de alteração ou a execução e a entrega da escritura complementar, e as emissoras podem consumar a oferta de troca sem receber os consentimentos exigidos ou executar a escritura complementar com relação às atuais notas sem garantia. A solicitação de consentimento e a efetividade da escritura complementar não estão condicionadas à consumação da oferta de troca e as propostas de alteração entrarão em vigor com a execução e a entrega da escritura complementar.
A oferta de troca está sendo feita, e os novos títulos estão sendo oferecidos e emitidos, em uma transação privada mediante uma isenção de exigências de registro da Securities Act (Lei de Valores Mobiliários dos EUA) de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários"), apenas para (i) "compradores institucionais qualificados", de acordo com Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários e para (ii) cidadãos que não sejam dos Estados Unidos que estejam fora deste país, em conformidade com o Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (coletivamente, "os detentores elegíveis").
Os termos e condições completos da oferta de troca e da solicitação de consentimento, assim como os termos dos novos títulos, estão definidos no memorando da oferta e na carta de transmissão. O memorando da oferta e a carta de transmissão estarão disponíveis apenas para os detentores que confirmarem seus status de detentores elegíveis. Os detentores elegíveis poderão obter cópias ao entrar em contato com a D.F. King & Co., Inc., o agente para informações e transações em relação à oferta de troca e a solicitação de consentimento, pelo 1 800.207.3159 (ligação gratuita) ou pelo 1 212.269.5550 (bancos e corretoras) ou ao acessar www.dfking.com/kinetic para concluir o processo de elegibilidade.
Este comunicado à imprensa foi emitido apenas para fins informativos. Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem uma solicitação de uma oferta para vender nenhum novo título e não é uma oferta para adquirir nem uma solicitação de uma oferta para adquirir nenhuma atual nota sem garantia. Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem uma solicitação de uma oferta para vender nenhuma nota sênior com garantia de segundo escalão ou outros títulos que possam ser oferecidos em outras transações. A oferta de troca e a solicitação de consentimento são apenas feitas e em relação aos termos definidos no memorando da oferta e na carta de transmissão. A oferta de troca e a solicitação de consentimento não estão sendo feitas a pessoas em qualquer jurisdição onde fazer ou aceitar tal oferta não estaria em conformidade com a legislação sobre títulos, contra fraude na emissão de títulos ou outras leis de tal jurisdição.
Declarações prospectivas
Certas declarações incluídas neste comunicado de imprensa podem ser consideradas "declarações prospectivas", que são baseadas em informações disponíveis para a Acelity na data de sua edição. Palavras como "antecipa", "assume", "acredita", "continua", "pode", "estima", "espera", "pretende", "pode", "planeja", "potencial", "prediz", "projeta", "futuro", "fará", "busca", "previsível", as versões negativas dessas palavras e ou termos e frases similares são usados para identificar essas declarações prospectivas. As declarações prospectivas se baseiam nas expectativas atuais da administração e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. A Acelity não pode garantir que desenvolvimentos futuros que afetem a Acelity serão aqueles esperados. Os resultados reais podem diferir materialmente das expectativas devido a mudanças na economia, negócios, concorrência, regulamentação do mercado e outros fatores globais, regionais ou locais, muitos dos quais estão além do controle da Acelity, bem como outros riscos descritos de tempos em tempos sob o título "Fatores de risco" no Relatório anual da Acelity no Form 10-K e nos Relatórios trimestrais no Form 10-Q (disponível em www.sec.gov). Qualquer declaração prospectiva faz referência apenas à data deste comunicado para a imprensa. Fatores ou eventos que possam fazer os resultados reais da Acelity serem diferentes podem emergir de tempos em tempos e não é possível prever todos eles. A Acelity pode não conseguir efetivar seus planos, intenções ou expectativas divulgadas nas declarações prospectivas, e não se deve colocar uma confiança excessiva nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas da Acelity não refletem o impacto potencial de quaisquer aquisições, fusões, disposições, joint ventures, investimentos ou outras transações estratégicas futuras que a Acelity possa fazer. A Acelity não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja devido a novas informações, desenvolvimentos futuros ou por outro motivo, exceto se requerido por quaisquer leis aplicáveis ao mercado de valores mobiliários.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
Acelity L.P. Inc.
Comunicação Corporativa:
Cheston Turbyfill, +1 210-515-7757
cheston.turbyfill@acelity.com ou
Relacionamento com Investidores:
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caleb.moore@acelity.com Fonte: BUSINESS WIRE
A Acelity L.P. Inc. ("Acelity"), uma empresa global de medicamentos regenerativos e avançados para ferimentos, anunciou hoje que suas subsidiárias integrais, Kinetic Concepts, Inc. ("KCI") e KCI USA, Inc. (juntamente com a KCI, as "emissoras") deram início a uma oferta privada para detentores elegíveis (conforme definido abaixo) para trocar (a "oferta de troca") parte de seus títulos prioritários de 12,5% com vencimento em 2019 (as "atuais títulos sem garantia") pela quantia de até US$ 450 milhões em principal agregado de seus novos títulos garantidos prioritários de terceiro escalão de 12,5%, com vencimento em 2021 (os "novos títulos"). As emissoras também estão solicitando (a "solicitação de consentimento") consentimento (o "consentimento"), sem nenhuma consideração, dos detentores dos atuais títulos sem garantia a determinadas propostas de alteração (as "propostas de alteração") para a escritura que regula as atuais notas sem garantia (a "escritura das atuais notas sem garantia"). Detentores das atuais notas sem garantia não podem ofertas as atuais notas sem garantia sem afirmar consentimento com relação às atuais notas sem garantia ofertadas e os detentores das atuais notas sem garantia não podem dar seu consentimento com relação a qualquer nota atual sem garantia sem ofertar as relevantes notas atuais sem garantia. As emissoras aceitarão para troca tal quantidade de atuais notas sem garantia apropriadamente ofertadas e não sacadas validamente na oferta de troca, de forma que o valor principal agregado dos novos títulos emitidos pela oferta de troca não supere US$ 450 milhões. Em 30 de junho de 2016, o valor agregado principal das atuais notas sem garantia em circulação era de US$ 612 milhões. Caso a oferta de troca supere o valor acima limitado, conforme os termos e sujeito às condições da oferta de troca, as atuais notas sem garantia serão aceitas para troca em base pro rata. Em 5 de setembro de 2016, alguns investidores institucionais (os "detentores de títulos apoiadores") firmaram acordos de apoio (os "acordos de apoio") com as emissoras, em relação aos quais os detentores de títulos apoiadores concordaram em aplicar esforços comercialmente razoáveis para ofertar de forma irrevogável aproximadamente US$ 305 milhões em valor principal agregado de suas atuais notas sem garantia por novos títulos, na oferta de troca, e dar consentimentos conforme a solicitação de consentimento, sujeito a cálculo pro rata e outros termos e condições descritos nos acordos de apoio e no memorando de oferta (conforme definido abaixo). As obrigações dos detentores de títulos apoiadores em trocar suas atuais notas sem garantia pela oferta de troca e dar consentimentos conforme a solicitação de consentimento estão sujeitas às condições tradicionais para acordos deste tipo. A oferta de troca e a solicitação de consentimento expirarão à meia-noite, horário da cidade de Nova York, do dia 3 de outubro de 2016, a menos que este prazo seja ampliado pelas emissoras (tais horário e data podem ser estendido posteriormente, a "data de validade"). Detentores das atuais notas sem garantia, cujas notas atuais sem garantia sejam apropriadamente ofertadas (e não sacadas de forma válida) até ou antes das 17h, horário da cidade de Nova York, do dia 19 de setembro de 2016, a menos que estendido pelas emissoras (tais horário e data podem ser estendidos posteriormente, a "data inicial de oferta e consentimento") receberão, em relação a cada US$ 1.000 de valor do principal das atuais notas sem garantia aceitas para troca, a "consideração total pela troca" de US$ 1.000 em valor do principal dos novos títulos, que inclui o "prêmio pela participação inicial" de US$ 50 em valor do principal dos novos títulos. Detentores das atuais notas sem garantia, cujas notas atuais sem garantia sejam ofertas apropriadamente (e não sacadas de forma válida) após a oferta inicial e a data de consentimento, mas na ou após a data de validade receberão, em relação a cada US$ 1.000 em valor do principal das atuais notas sem garantia aceitas para troca, a "consideração pela troca" de US$ 950 em valor do principal dos novos títulos, que não inclui o prêmio de participação inicial. Além disso, detentores cujas notas atuais sem garantia forem trocadas na oferta de troca receberão juros acumulados e não pagos, em dinheiro, em relação às suas atuais notas sem garantia trocadas, a partir da última data aplicável de pagamento de juros, mas não incluindo a data de acordo para a oferta de troca. Para ser elegível ao recebimento do valor do principal dos novos títulos oferecidos na oferta de troca, os detentores devem ofertar apropriadamente (e não sacar de forma válida) suas atuais notas sem garantia até ou antes da data de consentimento e da oferta inicial, e as emissoras devem aceitar tais ofertas. Para fins ilustrativos, o valor total da consideração a ser paga por cada US$ 1.000 em valor de principal das atuais notas sem garantia apropriadamente ofertadas (e não sacadas de forma válida) e aceitas pelas emissoras, na oferta de troca, está definido na tabela abaixo.
| Consideração para cada US$ 1.000 em valor de principal das atuais notas sem garantia trocadas: | ||||||||||
| Título | CUSIP n° | Valor do principal em circulação (em milhões) | Consideração pela troca | Prêmio pela participação inicial | Total da consideração pela troca(1) | |||||
| Notas seniores de 12,5% com vencimento em 2019 | 49461BAE4 | US$ 612,0 | US$ 950 em valor do principal dos novos títulos | US$ 50 em valor do principal dos novos títulos | US$ 1.000 em valor do principal dos novos títulos | |||||
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