Fato Relevante (Tereos Internacional S.A.)
São Paulo - SP--(DINO - 06 nov, 2015) - A TEREOS INTERNACIONAL S.A. (BM&FBOVESPA: TERI3) ("Companhia"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358 de 3 de janeiro de 2002 ("Instrução CVM 358") e em complemento ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 23 de outubro de 2015, vem a público informar, aos seus acionistas e ao mercado em geral, que seu Conselho de Administração, em reunião realizada nesta data, deliberou, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, submeter a proposta de grupamento da totalidade de suas ações à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da Companhia.
Grupamento das ações ordinárias da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) para 1 (uma)
Por meio da operação proposta, será realizado o grupamento da totalidade das 817.720.079 (oitocentos e dezessete milhões, setecentas e vinte mil e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) ações para 1 (uma) ação, sem modificação do capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações. Uma vez realizado o grupamento, o capital social da Companhia permanecerá no montante de R$2.807.005.993,88 (dois bilhões, oitocentos e sete milhões, cinco mil e novecentos e noventa e três reais e oitenta e oito centavos), dividido em 16.354.401 (dezesseis milhões, trezentas e cinquenta e quatro mil, quatrocentas e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, sendo que o grupamento será operacionalizado e efetivado pela Administração da Companhia respeitando e preservando todos os direitos e vantagens dos acionistas.
Tratamento das Frações Remanescentes
Uma vez que o grupamento das ações de emissão da Companhia for aprovado pela AGE, o acionista Tereos do Brasil Participações Ltda., doará as frações de ações necessárias para que cada acionista da Companhia receba a fração necessária a garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento aprovado. Neste contexto, o grupamento será refletido nas negociações da BM&FBOVESPA S.A. ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") a partir da data seguinte à aprovação do grupamento pela AGE.
Finalidade do Grupamento de Ações
O objetivo principal da referida operação de grupamento consiste em enquadrar a Companhia perante as disposições contidas no Manual de Orientação de Emissores da BM&FBOVESPA, vigente desde 18 de agosto de 2014 ("Manual do Emissor") que, em seu item 5.2. (f), prevê que as companhias abertas, seus acionistas controladores e seus administradores, estão obrigados a tomar as medidas necessárias para manter a cotação das ações de sua emissão em valor superior a R$ 1,00 (um real) por ação.
Segundo o referido Manual do Emissor, caso determinada companhia, após constatar que a cotação de fechamento das ações foi inferior a R$ 1,00 (um real) por 30 (trinta) pregões consecutivos (item 5.2.3), não tome medidas satisfatórias e adequadas para reestabelecer o valor mínimo de cotação por um período de 6 (seis) meses consecutivos, estará sujeita à suspensão da negociação das ações e, em casos extremos, ao cancelamento da listagem na BM&FBOVEPA.
Neste contexto, cabe relembrar que a Companhia foi notificada nesse sentido pela BM&FBOVESPA, por meio do Ofício BM&FBOVESPA 3167/2015 ? SAE, enviado pela Superintendência de Acompanhamento de Empresas da BM&FBOVESPA em 22 de outubro de 2015 e já devidamente divulgado aos seus acionistas e ao mercado em geral, por meio do fato relevante divulgado no dia 23 de outubro de 2015, no qual a BM&FBOVESPA ressalta a necessidade de manter-se o valor mínimo de cotação.
Além disso, o grupamento de ações almeja a atribuição de um melhor patamar para a cotação das ações de emissão da Companhia, a fim de evitar que pequenas oscilações representem variações percentuais elevadas, diminuindo assim a volatilidade do preço das ações, em linha com as regras de registro de emissores da BM&FBOVESPA.
Alterações Estatutárias
Caso a proposta de grupamento das ações de emissão da Companhia seja aprovada na AGE, será alterada a redação do artigo 5º do seu Estatuto Social, para refletir a nova quantidade de ações ordinárias representativas do seu capital social.
A Companhia se compromete a manter o mercado informado a respeito da referida proposta de grupamento de ações e da data na qual as ações passarão a ser negociadas grupadas.
PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONTATAR
Marcus Erich Thieme
Diretor de Relações com Investidores Felipe F. Mendes
Gerente de Relações com Investidores
Tel: +55 (11) 3544-4900
ri@tereosinternacional.com
Website: http://ri.tereosinternacional.com.br/
Grupamento das ações ordinárias da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) para 1 (uma)
Por meio da operação proposta, será realizado o grupamento da totalidade das 817.720.079 (oitocentos e dezessete milhões, setecentas e vinte mil e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 50 (cinquenta) ações para 1 (uma) ação, sem modificação do capital social, nos termos do artigo 12 da Lei das Sociedades por Ações. Uma vez realizado o grupamento, o capital social da Companhia permanecerá no montante de R$2.807.005.993,88 (dois bilhões, oitocentos e sete milhões, cinco mil e novecentos e noventa e três reais e oitenta e oito centavos), dividido em 16.354.401 (dezesseis milhões, trezentas e cinquenta e quatro mil, quatrocentas e uma) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, de emissão da Companhia, sendo que o grupamento será operacionalizado e efetivado pela Administração da Companhia respeitando e preservando todos os direitos e vantagens dos acionistas.
Tratamento das Frações Remanescentes
Uma vez que o grupamento das ações de emissão da Companhia for aprovado pela AGE, o acionista Tereos do Brasil Participações Ltda., doará as frações de ações necessárias para que cada acionista da Companhia receba a fração necessária a garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento aprovado. Neste contexto, o grupamento será refletido nas negociações da BM&FBOVESPA S.A. ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") a partir da data seguinte à aprovação do grupamento pela AGE.
Finalidade do Grupamento de Ações
O objetivo principal da referida operação de grupamento consiste em enquadrar a Companhia perante as disposições contidas no Manual de Orientação de Emissores da BM&FBOVESPA, vigente desde 18 de agosto de 2014 ("Manual do Emissor") que, em seu item 5.2. (f), prevê que as companhias abertas, seus acionistas controladores e seus administradores, estão obrigados a tomar as medidas necessárias para manter a cotação das ações de sua emissão em valor superior a R$ 1,00 (um real) por ação.
Segundo o referido Manual do Emissor, caso determinada companhia, após constatar que a cotação de fechamento das ações foi inferior a R$ 1,00 (um real) por 30 (trinta) pregões consecutivos (item 5.2.3), não tome medidas satisfatórias e adequadas para reestabelecer o valor mínimo de cotação por um período de 6 (seis) meses consecutivos, estará sujeita à suspensão da negociação das ações e, em casos extremos, ao cancelamento da listagem na BM&FBOVEPA.
Neste contexto, cabe relembrar que a Companhia foi notificada nesse sentido pela BM&FBOVESPA, por meio do Ofício BM&FBOVESPA 3167/2015 ? SAE, enviado pela Superintendência de Acompanhamento de Empresas da BM&FBOVESPA em 22 de outubro de 2015 e já devidamente divulgado aos seus acionistas e ao mercado em geral, por meio do fato relevante divulgado no dia 23 de outubro de 2015, no qual a BM&FBOVESPA ressalta a necessidade de manter-se o valor mínimo de cotação.
Além disso, o grupamento de ações almeja a atribuição de um melhor patamar para a cotação das ações de emissão da Companhia, a fim de evitar que pequenas oscilações representem variações percentuais elevadas, diminuindo assim a volatilidade do preço das ações, em linha com as regras de registro de emissores da BM&FBOVESPA.
Alterações Estatutárias
Caso a proposta de grupamento das ações de emissão da Companhia seja aprovada na AGE, será alterada a redação do artigo 5º do seu Estatuto Social, para refletir a nova quantidade de ações ordinárias representativas do seu capital social.
A Companhia se compromete a manter o mercado informado a respeito da referida proposta de grupamento de ações e da data na qual as ações passarão a ser negociadas grupadas.
PARA MAIS INFORMAÇÕES, FAVOR CONTATAR
Marcus Erich Thieme
Diretor de Relações com Investidores Felipe F. Mendes
Gerente de Relações com Investidores
Tel: +55 (11) 3544-4900
ri@tereosinternacional.com
Website: http://ri.tereosinternacional.com.br/