American Express Celebra Acordo para Criar Joint Venture para Viagens de Negócios

Qatar Investment Authority e Certares lideram grupo que investe $900 milhões em uma participação de 50% em uma joint venture; American Express mantém 50% de participação

Investimento cria capacidade adicional de produtos, tecnologia e capacidades de serviço

NOVA IORQUE--(BUSINESS WIRE)--18 de Março de 2014--A American Express Company (NYSE: AXP) anunciou hoje que assinou um acordo para criar uma joint venture para a sua divisão Global Business Travel ("GBT"). Pelo acordo, a American Express compartilhará a propriedade da joint venture com um grupo de investidores liderado pela Certares. Na transação proposta, a American Express separará suas operações de GBT em uma estrutura de holding dedicada, que incluirá determinados ativos e passivos que atualmente compõem a GBT, e terá uma participação acionária de 50% na joint venture após o fechamento. Em troca por um investimento de $900 milhões na joint venture, o grupo de investidores deterá os demais 50%. A American Express anunciou inicialmente a sua intenção de buscar esta operação de joint venture em setembro de 2013.

O grupo criado pela Certares inclui a Qatar Investment Authority através de sua subsidiária integral, a Qatar Holding LLC, com fundos geridos pela BlackRock, pela própria Certares e pela Macquarie Capital. A empresa vai continuar a operar sob a marca "American Express Global Business Travel" após o fechamento. A American Express espera assinar acordos comerciais abrangentes com a joint venture para fornecer serviço ininterrupto e uma estreita coordenação em benefício dos clientes mútuos da GBT e de outras unidades de negócios da American Express, tais como Global Corporate Payments, que emite o cartão corporativo American Express Corporate Card e fornece soluções de pagamento de negócio para negócio.

Bill Glenn, ex-presidente de Serviços Comerciais Globais (Global Commercial Services) na American Express, será presidente e Diretor-Presidente da joint venture. O fundador da Certares, Greg O'Hara, será o Presidente do Conselho da joint venture.

"A joint venture reflete nosso compromisso contínuo para com o negócio de viagens através de uma nova estrutura, com um excelente grupo de investidores e os recursos para aumentar o negócio e oferecer valor adicional aos nossos clientes corporativos", disse Kenneth I. Chenault, Presidente do Conselho e Diretor-Presidente da American Express. "Bill Glenn é um líder talentoso com experiência na direção de grandes unidades de negócios durante a sua distinta carreira na American Express. Ele construiu fortes relacionamentos com clientes em todo o setor corporativo e sua experiência o torna uma excelente escolha para conduzir a transformação de um negócio que estará focado na capitalização de novas oportunidades de crescimento ".

H.E. Ahmad Al-Sayed, Diretor-Presidente da Qatar Investment Authority, disse: "Estamos satisfeitos por termos acordado com os termos e criado esta joint venture com o Sr. Chenault e sua equipe de administração, a quem considero como um dos mais respeitáveis e capazes em qualquer setor. American Express Global Business Travel é uma operação verdadeiramente global, com claros benefícios para a nossa carteira de investimentos, em diversas regiões e setores. Damos as boas-vindas aos nossos novos parceiros e estamos ansiosos por estabelecer uma relação longa e bem-sucedida."

A joint venture aproveitará as inovações tecnológicas da GBT para suportar as capacidades digitais e premium de manutenção, aplicações móveis, melhores ferramentas de comunicação e soluções de gestão de itinerários, assim como a experiência de atendimento ao cliente, pela qual a American Express é reconhecida. Além dos serviços de viagens, a GBT presta serviços de consultoria e gestão de eventos e reuniões para algumas das empresas mais famosas do mundo.

Glenn acrescentou ainda que: "Até onde sabemos, este será o maior investimento individual feito em uma empresa de gestão de viagens. Nós acreditamos que isso acelerará nosso crescimento através do financiamento de avanços significativos em tecnologia, análise e excelência de serviços, que beneficiará fornecedores, parceiros e nossa base global de clientes. Contabilizamos mais vendas de viagens corporativas do que qualquer outra TMC, e estas iniciativas nos colocarão em uma posição melhor para ajudar os compradores de viagens a gerir gastos com viagens e apoiar os seus viajantes."

O fechamento da operação de joint venture está sujeita ao recebimento das aprovações regulamentares necessárias e a satisfação de outras condições habituais de fechamento. Supondo que estas condições sejam satisfeitas, a American Express planeja fechar a transação no segundo trimestre de 2014. A American Express espera usar uma parte substancial de qualquer outro ganho reconhecido quando do fechamento da transação para investir em iniciativas de crescimento.

A GBT tem mais de 14.000 funcionários e operações e parceiros de rede em 139 países do mundo. Ela oferece uma ampla rede, confiabilidade do serviço e profundo conhecimento dos clientes que representam mais de $19 bilhões em gastos com viagens corporativas.

O negócio de viagens do consumidor da American Express, que oferece aos Titulares do Cartão e aos outros consumidores serviços e benefícios de viagem, não faz parte da transação.

O UBS Investment Bank e Lazard são consultores financeiros e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP é a assessora jurídica da American Express nesta transação.

O Credit Suisse é consultor financeiro e Dechert LLP é assessora jurídica do grupo de investidores Certares nesta transação. Os consultores jurídicos nessa transação são Linklaters LLP, para a Qatar Holding LLC, Ropes & Gray, para a BlackRock (em nome dos fundos geridos), e Willkie Farr & Gallagher LLP, para Macquarie Capital.

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Sobre a American Express

A American Express é uma empresa global de serviços, que oferece aos clientes acesso a produtos, percepções e experiências que enriquecem as vidas e aumentam o sucesso comercial. Saiba mais em americanexpress.com e conecte-se conosco em facebook.com/americanexpress, foursquare.com/americanexpress, linkedin.com/company/american-express, twitter.com/americanexpress, e youtube.com/americanexpress.

Principais links para produtos e serviços: cartões de carga e créditos, cartões de crédito corporativos, serviços de viagem, cartões-presente, cartões pré-pagos, serviços de comerciante, viagem comercial e cartão corporativo.

Sobre a American Express Global Business Travel

Posicionada na intersecção do comércio e das viagens, a American Express Global Business Travel oferece a seus clientes uma rede abrangente, confiabilidade do serviço e profundo conhecimento para ajudar pessoas e empresas avançarem. A American Express Global Business Travel fornece as principais soluções de viagem, serviços de consultoria integrada, pesquisa proprietária e capacidades de eventos e reuniões completas. Estas ofertas inovadoras permitem que os clientes otimizem o retorno sobre seus investimentos em viagens e reuniões. Saiba mais em www.americanexpress.com/businesstravel.

A American Express Global Business Travel faz parte de uma das maiores redes de agências de viagens do mundo, com unidades em 139 países no mundo todo.

Informações sobre projeções

Este comunicado de imprensa inclui declarações prospectivas que refletem as expectativas da administração sobre acontecimentos futuros e planos operacionais e desempenho da empresa. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas. As palavras "acreditar", "esperar", "prever", "pretender", "planejar", "poderá", "pode", "deveria", "poderia", "iria", e expressões similares têm por objetivo identificar as declarações prospectivas. Os leitores são advertidos a não confiarem indevidamente nessas declarações prospectivas, que se referem somente à data em que são feitas. A American Express não assume qualquer obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas. Os fatores que poderiam fazer com que os resultados reais diferissem materialmente destas declarações prospectivas incluem mas não estão limitados ao seguinte: eventos que afetam a probabilidade e o momento da criação da joint venture e conclusão da transação, tais como aprovações regulatórias e outras, requisitos de consulta e assinatura de acordos complementares; a capacidade dos investidores de financiar seus investimentos na joint venture; incertezas relacionadas com o período e magnitude do reconhecimento de um ganho pela American Express como resultado da transação, tais como quando os ativos são transferidos para a joint venture e custos relacionados com a transação; a quantidade real de qualquer ganho potencial decorrente da transação em que a American Express decidir investir em iniciativas de crescimento, que serão baseadas, em parte, na avaliação das oportunidades competitivas da administração; a perda potencial dos principais clientes, fornecedores e outros parceiros de negócios; as suposições subjacentes relacionadas com a comprovação da imprecisão ou não realização da transação, tal como a capacidade da joint venture de aproveitar as inovações e capacidades da GBT, a capacidade da joint venture para acelerar o crescimento dos negócios da GBT e oferecer valor adicional aos clientes corporativos e a capacidade da joint venture e da American Express para coordenar após a transação; e capacidade da joint venture para criar com êxito a capacidade de investimento adicional para produtos, tecnologia e recursos de manutenção após a consumação da transação. Uma descrição adicional de tais fatores pode ser encontrada no Relatório Anual da American Express no formulário 10-K para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e em outros relatórios da empresa protocolados junto à SEC.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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