Teva reitera compromisso na aquisição em dinheiro e ações da Mylan por US$ 82,00 por ação
A Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE e TASE: TEVA) reiterou hoje
seu compromisso de sua associação proposta com a Mylan N.V. (NASDAQ:
MYL). Conforme anunciado anteriormente em 21 de abril de 2015, a Teva
propôs adquirir a Mylan por US$ 82,00 por ação, levando em consideração
a composição de cerca de 50% em dinheiro e 50% em ações. A proposta da
Teva para a Mylan implica em um valor patrimonial total de cerca de US$
43 bilhões.
Erez Vigodman, presidente e diretor executivo da Teva, comentou: "Embora
estejamos desapontados com a recusa formal da Mylan de nossa proposta, o
conselho da Teva e a equipe administrativa estão totalmente
comprometidos em concluir a associação da Teva com a Mylan, e estamos
prontos para finalizar rapidamente uma transação, que é irresistível aos
acionistas da Teva e da Mylan. Estamos ansiosos para trabalhar com a
Mylan e seus assessores para finalizar uma transação que nos permitirá
agregar valor inerente na associação proposta aos nossos respectivos
acionistas, empregados, pacientes, clientes, comunidades e outras partes
interessadas".
Entre outras coisas, a Teva observou o seguinte:
- O conselho da Teva e a equipe administrativa estão comprometidos em
consumar uma transação assim que possível. A Teva está preparada
para dedicar todos os recursos necessários para concluir a transação
proposta. A Teva está pronta e disposta a se reunir imediatamente com
a Mylan e seus assessores. A Teva continua a acreditar que os
acionistas de ambas as empresas serão melhor servidos pela Teva e a
Mylan iniciando discussões de boa-fé a fim de efetuar a associação
empresarial proposta.
- A proposta da Teva é extremamente atrativa para os acionistas da
Mylan. A Teva está oferecendo um ágio substancial, valor em
dinheiro imediato e a oportunidade de participar no potencial de
ascensão significativo da uma empresa financeiramente e comercialmente
mais forte. Especificamente, a proposta da Teva ofereceria
consideração aos acionistas da Mylan, representando um ágio de 48,3%
ao preço da ação não afetado da Mylan em 10 de março de 2015, que é o
último dia da atividade comercial antes da especulação generalizada de
uma transação entre a Teva e a Mylan.
- Uma transação com a Teva agregará mais valor aos acionistas da
Mylan do que qualquer outra alternativa. Dado que a Teva e a Mylan
têm bens e capacidade complementares, a Teva acredita que a empresa
associada poderá efetuar sinergias substanciais de cerca de US$ 2
bilhões ao ano. A Teva espera que economias sejam amplamente
alcançadas até o terceiro aniversário do fechamento da transação, e
que virão através de eficiências operacionais, SG&A, fabricação e
pesquisa e desenvolvimento, assim como de economias com impostos.
- A associação proposta da Teva e da Mylan é atraente no sentido
estratégico e financeiro. Juntas, a Teva e a Mylan teriam o perfil
financeiro e infraestrutura operacional para ser uma empresa
eficiente, competitiva e lucrável, definir novos padrões para inovação
na indústria, bem como satisfazer as necessidades crescentes de
pacientes e clientes ao redor do mundo.
- Aprovações regulatórias para a associação proposta estão em
andamento. A Teva já entrou com pedido de notificação prévia de
fusão sob a lei Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements (HSR) de
1976, iniciou o processo de pré-notificação com a Comissão Europeia e
acredita que quaisquer requisitos regulatórios necessários para
concluir uma associação com a Mylan serão satisfeitos em tempo hábil.
A Teva tem estudado cuidadosamente os aspectos regulatórios de sua
associação com a Mylan, em conjunto com seus assessores. A Teva está
confiante que será capaz de estruturar uma transação que não conterá
impedimentos materiais ao encerramento e que poderá determinar e
implantar prontamente alienações, conforme necessário, para obter
aprovações regulatórias. A Teva pretende trabalhar em cooperação com
autoridades antimonopólio e espera que a transação proposta possa ser
concluída até o final de 2015.
Conforme previamente anunciado, a transação não estará sujeita a uma
condição de financiamento ou exigirá um voto de acionistas da Teva. A
proposta da Teva depende da Mylan não concluir sua aquisição proposta da
Perrigo ou de quaisquer transações alternativas.
Barclays e Greenhill & Co. estão servindo como assessores financeiros da
Teva. Kirkland & Ellis LLP e Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski &
Co estão servindo como consultores legais da Teva, com a De Brauw
Blackstone Westbroek e Loyens & Loeff N.V. atuando como assessores
legais na Holanda.
Sobre a Teva
A Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE e TASE: TEVA) é uma empresa
farmacêutica com liderança global, que fornece soluções em cuidados
médicos de alta qualidade com foco em milhões de pacientes a cada dia.
Com sede em Israel, a Teva é o maior fabricante de medicamentos
genéricos do mundo, promovendo seu portfolio de mais de 1.000 moléculas
para produzir uma ampla diversidade de produtos genéricos em quase todas
as áreas terapêuticas. Em medicamentos de especialidade, a Teva tem uma
posição de liderança mundial em tratamentos inovadores para distúrbios
do sistema nervoso central, incluindo dores, assim como um forte
portfolio de produtos respiratórios. A Teva integra sua capacidade no
setor genérico e de especialidades em sua divisão global de pesquisa e
desenvolvimento a fim de criar novos caminhos para atender às
necessidades não satisfeitas de pacientes, ao combinar a capacidade de
desenvolvimento de medicamentos com instrumentos, serviços e
tecnologias. As receitas líquidas da Teva em 2014 foram de US$ 20,3
bilhões. Para mais informação, acesse: www.tevapharm.com.
Declaração de Isenção de Responsabilidade
Este comunicado contém declarações prospectivas dentro do significado da
Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995, que se baseiam em
crenças e expectativas atuais da administração e envolvem uma série de
suposições, riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que mudam com
o tempo e podem conduzir a resultados, desempenhos ou realizações
futuras materialmente diferentes dos resultados, desempenhos ou
realizações expressos ou implícitos por tais declarações prospectivas.
Estas suposições, riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas
incluem, mas não estão limitados a, aqueles discutidos em nosso
Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e em nossos outros registros com a Securities and
Exchange Commission ("SEC") dos Estados Unidos, e aquelas relativas aos
negócios da Mylan, conforme detalhado de tempos em tempos nos registros
da Mylan com a SEC, cujos fatores são incorporados aqui por referência.
As declarações prospectivas geralmente são identificadas pelas palavras
"espera", "antecipa", "acredita", "pretende", "estima", "irá", "seria",
"poderia", "deveria", "pode", "planeja" e expressões similares. Todas as
declarações, além das declarações de fatos históricos, são declarações
que podem ser consideradas declarações prospectivas, incluindo as
declarações sobre a proposta de aquisição da Mylan, o financiamento da
transação proposta, o desempenho futuro esperado (incluindo os
resultados esperados das operações e orientação financeira), além da
condição financeira futura, resultados, estratégias e planos
operacionais da empresa combinada. Fatores importantes que podem gerar
resultados reais, desempenhos ou realizações materialmente diferentes
das declarações prospectivas que fazemos neste comunicado incluem, mas
não estão limitados a: o resultado final de qualquer possível transação
entre Teva e Mylan, incluindo a possibilidade de que nenhuma transação
entre Teva e Mylan seja cumprida ou que uma transação seja realizada em
diferentes termos e condições; os efeitos da associação de negócios
entre Teva e Mylan, incluindo a condição financeira futura e os
resultados, estratégias e planos operacionais da empresa combinada;
incertezas quanto ao momento da transação; a possibilidade de que os
benefícios esperados com a transação e a integração das nossas operações
com as operações da Mylan (incluindo quaisquer sinergias esperadas) não
sejam plenamente realizados por nós ou levem mais tempo para serem
executados que o esperado; os efeitos adversos sobre o preço de mercado
das ações da Teva ou Mylan, incluindo os efeitos negativos deste
comunicado ou a consumação da possível transação; a capacidade de obter
aprovações regulamentares nos termos propostos ou esperados e satisfazer
outras condições da oferta, incluindo qualquer aprovação necessária dos
acionistas, em cada caso, em tempo hábil; nossa capacidade e da Mylan em
cumprir todas as cláusulas restritivas em nossos ou em seus contratos e
facilidades de crédito atuais ou futuros, qualquer violação dos quais,
se não solucionada em tempo hábil, poderia desencadear o incumprimento
de outras obrigações sob cláusulas de incumprimento cruzado; nossa
exposição e a da Mylan a flutuações e restrições cambiais, bem como os
riscos de crédito; os efeitos das reformas na regulação do setor de
saúde e dos preços e reembolsos farmacêuticos; incertezas que cercam os
caminhos legislativos e regulamentares para o registro e aprovação de
medicamentos de base biotecnológica; o impacto da concorrência de outros
participantes do mercado; os efeitos prejudiciais da instabilidade
política ou econômica, corrupção, maiores hostilidades ou atos de
terrorismo em nossas operações ou nas operações da Mylan no mundo
inteiro; outros riscos, incertezas e outros fatores detalhados em nosso
Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de
dezembro de 2014 e em nossos outros registros junto à SEC; e os riscos e
incertezas e outros fatores detalhados nos relatórios e documentos da
Mylan registrados junto à SEC. Todas as declarações prospectivas
atribuíveis a nós ou a qualquer pessoa agindo em nosso nome são
expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso legal. Os
leitores são advertidos a não depositar confiança indevida em qualquer
dessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas valem
somente para a data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação
de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja como
resultado de novas informações, de eventos futuros ou de outra forma.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este comunicado é apenas para fins de informação e não constitui uma
oferta para compra ou solicitação de uma oferta para vender quaisquer
títulos. Este comunicado relata uma proposta que a Teva fez para uma
associação empresarial com a Mylan. Em consonância com esta proposta e
sujeitos a futuros desenvolvimentos, a Teva e a Mylan podem apresentar
uma ou mais declarações de procuração, declarações de registro ou outros
documentos com a SEC. Este comunicado não substitui qualquer declaração
de procuração, declaração de registro, prospectos ou outros documentos
que a Teva e/ou a Mylan apresentarem ou podem apresentar com a SEC em
conexão com a transação proposta. Nenhuma oferta de títulos deve ser
feita, exceto por meio de um prospecto satisfazendo os requisitos da
Seção 10 da Lei de Seguros dos EUA de 1933, conforme acordado.
INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVEM LER A(S) DECLARAÇÃO(ÕES) DE
PROCURAÇÃO, DECLARAÇÃO DE REGISTRO, PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS QUE
POSSAM SER APRESENTADOS COM A SEC CUIDADOSAMENTE EM SUA TOTALIDADE E
QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS, À MEDIDA QUE CONTIVEREM INFORMAÇÕES
IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Quaisquer declarações de
procuração (se e quando disponíveis) serão enviadas aos acionistas.
Investidores e detentores de títulos podem obter cópias gratuitas deste
comunicado, qualquer declaração de procuração, declaração de registro,
prospectos e outros documentos (em cada caso, se e quando disponíveis)
apresentados com a SEC pela Teva através de site mantido pela SEC em http://www.sec.gov.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.
As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se
referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que
tem efeito legal.
Contato:
Teva Pharmaceutical Industries Ltd.
Investidores
Estados
Unidos
Kevin C. Mannix: 215-591-8912
ou
Ran Meir:
215-591-3033
ou
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler /
Tom Germinario
212- 269-5550
ou
Israel
Tomer
Amitai: 972 (3) 926-7656
ou
Mídia
Teva Estados Unidos
Denise
Bradley: 215-591-8974
ou
Estados Unidos
Joele
Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan
Repko
212-355-4449
ou
Teva Israel
Iris Beck
Codner: 972 (3) 926-7687
ou
Holanda
Citigate First
Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker
+ 31 20
575 40 10
Fonte: http://www.businesswire.com/portal/site/home/' target='_blank'>BUSINESS WIRE