Deutsche Börse AG e NYSE Euronext Presentes na conferência Sandler
Reitera Benefícios da Combinação Estratégica para Criar o Primeiro Grupo de Bolsas de Valores Global Principal do Mundo e Proporcionar Valor de Longo Prazo aos Acionistas
FRANKFURT & NOVA YORK--(BUSINESS WIRE)--11 de Junho de 2011--Deutsche Börse AG (XETRA: DB1) e NYSE Euronext (NYSE: NYX) anunciou que Reto Francioni, Diretor-Presidente da Deutsche Börse, e Duncan L. Niederauer, Diretor-Presidente da NYSE Euronext, entregaram hoje uma apresentação conjunta na conferência Sandler ONeill + Partners, L.P. Global Exchange and Brokerage Conference.
"Estamos confiantes de que os benefícios financeiros e o potencial de crescimento no longo prazo possibilitados pela combinação da Deutsche Börse e da NYSE Euronext proporcionarão benefícios significativos a todas as partes interessadas", disse Reto Francioni, Diretor-Presidente da Deutsche Börse. "Ao reunir dois dos operadores de bolsas mais respeitados e bem-sucedidos do mundo, essa operação irá posicionar de forma exclusiva a empresa combinada para atender às necessidades dos mercados de capitais mundiais. Estamos ansiosos para proporcionar aos clientes um acesso sem igual aos mercados, produtos, informações e tecnologia de classe mundial e serviços de compensação".
"Estamos realmente animados sobre a força do modelo de negócio integrado que teremos como uma empresa combinada", disse Duncan L. Niederauer, Diretor-Presidente da NYSE Euronext. "A combinação dos nossos negócios nos dará a flexibilidade necessária para gerar crescimento e sinergias para os nossos acionistas e eficiências operacionais e de capital para nossos clientes. À medida que trabalhamos em conjunto para a conclusão da transação, estamos confiantes de que a entidade combinada irá gerar valor superior para os acionistas".
A empresa combinada terá a força financeira e as capacidades inovadoras para atender às necessidades do mercado global de hoje e oferecerá aos clientes escala global, inovação de produtos, eficiência operacional e de capital e uma gama maior de soluções de tecnologia e informação de mercado.
A combinação da Deutsche Börse / NYSE Euronext oferece:
- lógica industrial atraente baseada na visão compartilhada que é consistente com a estratégia de longo prazo de ambas as empresas;
- uma empresa que preserva a concorrência e oferece claros benefícios para os clientes;
- o potencial de geração de fluxo de caixa superior, um perfil de crédito e balanço patrimonial que proporcionarão flexibilidade financeira para investir, crescer e inovar;
- sinergias específicas, claramente identificadas, de 550 milhões (US$ 798 milhões), incluindo 400 milhões (US$580 milhões) em economias de custo totais costumeiras e 150 milhões (US$ 218 milhões) em aumento de receita; e
- um caminho claro para a criação de valor para os acionistas.
Conforme anunciado anteriormente no dia 7 de junho de 2011, a Deutsche Börse e a NYSE Euronext recomendaram ao Conselho de Administração da empresa holding do grupo combinado, Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("Holdco"), o pagamento de um dividendo especial único de 2,00 por ação da Holdco das reservas de capital da Holdco logo após o fechamento da combinação proposta da Deutsche Börse e NYSE Euronext. A distribuição do caixa está sujeita a determinadas aprovações e cumprimento de algumas condições, incluindo a aprovação do Conselho de Supervisão da Deutsche Börse e do Conselho de Administração da NYSE Euronext, que estão programados para ocorrer no dia 16 de junho de 2011, bem como do Conselho de Administração da Holdco após o fechamento da transação.
O Conselho de Administração da NYSE Euronext agendou uma assembléia extraordinária de acionistas para o dia 7 de julho de 2011 na qual pedirão aos acionistas da NYSE Euronext que votem para aprovar a combinação proposta com a Deutsche Börse. O período de aceitação durante o qual os acionistas da Deutsche Börse podem converter suas ações por ações da Holdco terminará no dia 13 de julho de 2011.
A transação está sujeita à aprovação dos titulares da maioria das ações ordinárias emitidas e em circulação da NYSE Euronext e a um nível de aceitação de 75% da oferta de aquisição pelos acionistas da Deutsche Böerse, bem como a aprovação das autoridades pertinentes de concorrência, financeiras, de valores mobiliários e outras autoridades reguladoras nos EUA e na Europa, e a outras condições costumeiras de fechamento. A transação deverá ser concluída no final de 2011.
A apresentação completa para investidor pode ser baixada do site da Deutsche Börse em www.deutsche-boerse.com, no site da NYSE Euronext em www.nyse.com, ou no site da SEC em www.sec.gov.
Declaração de "Porto Seguro"
Com relação à transação de combinação comercial proposta entre a NYSE Euronext e a Deutsche Böerse AG, a Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("Holding"), uma empresa holding recém-criada, protocolou, e a SEC declarou válida em 3 de maio de 2011, uma Declaração de Registro no Formulário F-4 junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA ("SEC") que inclui (1) uma declaração de procuração da NYSE Euronext, que também constitui um prospecto para a Holding e (2) um prospecto de oferta da Holding a ser usado em relação à oferta da Holding para adquirir ações da Deutsche Boerse AG mantidas por portadores dos EUA. A Holding também apresentou um documento de oferta junto à Autoridade alemã de Supervisão Financeira Federal (Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht) ("BaFin"), que foi aprovado pelo BaFin para publicação em conformidade com a Lei alemã de assunção (Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz) e publicado no dia 4 de maio de 2011.
Os investidores e detentores de títulos deverão ler a declaração de procuração definitiva /prospecto, o prospecto de oferta, o documento da oferta e informações adicionais publicadas que acompanham com relação à oferta pública de troca com relação à transação de combinação de empresas proposta pois eles contêm informações importantes. Você pode obter uma cópia gratuita da declaração de procuração definitiva / prospecto, o prospecto da oferta e outros documentos relacionados protocolados pela NYSE Euronext e Holding junto à SEC no site da SEC em www.sec.gov. A declaração de procuração definitiva / prospecto e outros documentos relacionados a isso também podem ser obtidos gratuitamente acessando o site da NYSE Euronext em www.nyse.com. O documento da oferta e as informações adicionais publicadas anexadas com relação à oferta pública de troca estão disponíveis no site da Holding em www.global-exchange-operator.com. Os detentores de ações da Deutsche Börse que aceitaram a oferta de troca têm o direito de recesso que estão estabelecidos no documento de oferta.
Este documento não constitui uma oferta de compra nem uma solicitação de oferta para vender ações da Holding, Deutsche Boerse AG ou NYSE Euronext. As condições finais e outras disposições sobre a oferta pública estão divulgadas no documento da oferta que foi aprovado pela BaFin e nos documentos que foram protocolados junto à SEC.
Nenhuma oferta de ações será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda às exigências do Artigo 10 da Lei Americana de Valores Mobiliários de 1933, conforme aditada, e normas europeias aplicáveis. A oferta de troca e o documento da oferta de troca não constituem uma emissão, publicação ou anúncio público de uma oferta, de acordo com as leis e regulamentos de outras jurisdições que não as da Alemanha, Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte e Estados Unidos da América. Os termos relevantes finais da transação proposta de combinação de empresas serão divulgados nos documentos de informações analisados pelas autoridades competentes do mercado europeu.
Sujeito a certas exceções, em especial no que diz respeito a investidores institucionais qualificados (tekikaku kikan toshika), conforme definido no Artigo 2, parágrafo 3 (i) da Lei de Mercados de Capitais e Instrumentos Financeiros do Japão (Lei nº 25, de 1948, conforme alterada), a oferta pública de troca não será feita, direta ou indiretamente no Japão, ou através do correio ou por qualquer meio ou instrumento (incluindo, sem limitação, fax, telefone e internet) do comércio interestadual ou internacional ou qualquer outra facilidade de uma bolsa de valores nacional do Japão. Assim, as cópias do presente Edital ou qualquer documento que o acompanha, não podem ser, direta ou indiretamente, enviadas pelo correio ou de outra forma distribuídas, enviadas ou transmitidas no, para ou do Japão.
As ações da Holding não foram e nem serão registradas de acordo com legislação de valores mobiliários do Japão. Portanto, sujeitas a certas exceções, em especial no que diz respeito a investidores institucionais qualificados (tekikaku kikan toshika), conforme definido no Artigo 2, parágrafo 3 (i) da Lei de Mercados de Capitais e Instrumentos Financeiros do Japão (Lei nº 25, de 1948, conforme alterada), as ações da Holding não podem ser oferecidas ou vendidas no Japão, ou para ou em nome ou benefício de qualquer pessoa no Japão.
Participantes na Solicitação
A NYSE Euronext, Deutsche Boerse AG, Holding e seus respectivos diretores e diretores executivos e outros membros da administração e os funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da NYSE Euronext com relação à transação de combinação empresarial proposta. Outras informações sobre as participações de tais potenciais participantes serão incluídas na declaração de procuração definitiva / prospecto e outros documentos pertinentes protocolados junto à SEC.
Declarações prospectivas.
Este documento contém declarações prospectivas sobre a NYSE Euronext, a Deutsche Boerse AG, Holding, o grupo ampliado e outras pessoas, que podem incluir declarações sobre a combinação empresarial proposta, a probabilidade de tal transação ser efetivada, os efeitos de uma eventual transação nos negócios da NYSE Euronext ou Deutsche Boerse AG, e outras declarações que não constituem fatos históricos. Pela sua natureza, as declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas porque estão relacionadas a eventos e dependem de circunstâncias que podem ocorrer, ou não, no futuro. As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e resultados reais das operações, situação financeira e liquidez, bem como o desenvolvimento das indústrias mas quais a NYSE Euronext e a Deutsche Boerse AG operam pode diferir materialmente daquele feito em ou sugerido pelas declarações prospectivas contidas neste documento. Quaisquer declarações prospectivas se referem apenas à data deste documento. Salvo na medida exigida pela lei aplicável, a NYSE Euronext, a Deutsche Boerse AG e a Holding não assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja em decorrência de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
Mídia:
Pela Deutsche Boerse:
Rüdiger Assion, +49.69.211.15004
Frank Herkenhoff, +49.69.211.13480
ou
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Robert Rendine, +1-212-656-2180
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Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher:
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Investidores:
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