Camposol S.A. anuncia o início da solicitação de consentimento
LIMA, Peru, 2014-04-10 04:13 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
A Camposol S.A. (a "Empresa") anunciou hoje o início de uma solicitação (a
"Solicitação") de consentimentos (os "Consentimentos") nos termos e nas
condições estabelecidas em um Aviso de Solicitação de Consentimento (conforme
possa ser ocasionalmente alterado ou complementado, o "Aviso") e no Formulário
de Consentimento relacionado (o "Formulário de Consentimento"), cada um datado
de 8 de abril de 2014, para uma renúncia proposta (a "Renúncia Proposta") de
certas disposições da Escritura, datada de 2 de fevereiro de 2012 (conforme
alterada ou complementada, a "Escritura"), entre a Empresa, a Camposol Holding
Ltd., Avalista Principal, a Campoinca S.A e a Marinazul S.A., como Avalistas
Subsidiárias e o Wells Fargo Bank, National Association, como depositário (o
"Depositário"), escrivão, agente de transferência e agente pagador, que rege
suas 9.875% Senior Notes com vencimento para 2017 (as "Notas") (n º CUSIP.
134638AA3 (Regra 144A Nota Global) e P19189AA0 (Regulamento S Nota Global); n º
ISIN. US134638AA39 (Regra 144A Nota Global) e n º ISIN USP19189AA04
(Regulamento S Nota Global).
A Empresa está solicitando Consentimentos dos titulares das notas para
renunciar o pacto contido na seção 4.1(a)(i) da Escritura, "Limitação no
Endividamento e Estoque Desqualificado", a fim de permitir que a Empresa
incorra em até US$ 75 milhões em montante principal de novo endividamento em ou
antes de 15 de maio de 2014, para financiar suas despesas de capital
planejadas, incluindo investimentos em plantações, especialmente plantações de
mirtilos e cultivo de camarões, bem como investimentos para expandir a sua
infra-estrutura. Se o pacto da Seção 4.1(a)(i) da Escritura não for renunciado
conforme estabelecido no Aviso, o teste financeiro estabelecido na Escritura
não seria cumprido relativamente ao novo endividamento e o novo endividamento
não seria Endividamento Permitido (conforme definido na Escritura).
A Solicitação irá expirar às 17h00 de Nova Iorque, em 16 de abril de 2014, ou
em outro horário e data posterior, ao qual a solicitação seja estendida (sendo
tal hora e data, o "Tempo de Expiração"), a menos que seja encerrada
anteriormente. A Solicitação está sujeita a condições habituais, incluindo,
entre outras coisas, o recebimento dos Consentimentos válidos no que diz
respeito a uma maioria do montante agregado das Notas pendentes (os
"Consentimentos Necessários") antes do Tempo de Expiração (Consentimentos os
quais não foram validamente revogados antes da execução da escritura
suplementar ("Escritura Suplementar"), conferindo efeito à Renúncia Proposta e
ao Tempo de Expiração).
No caso em que cada uma das condições para a Solicitação descrita no Aviso
esteja satisfeita, incluindo, entre outras, o recebimento dos Consentimentos
Necessários e a satisfação da condição de financiamento, a Empresa pagará a
cada pessoa titular de um registo de Notas, a partir das 17:00 horas de Nova
Iorque, em 7 de Abril de 2014 (cada titular tal, um "Titular"), que emitiu um
Consentimento válido em relação a tais Notas antes do Tempo de Expiração (e não
revogou validamente seu Consentimento antes da execução da Escritura
Suplementar ou antes do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer primeiro), US$
5,00 em dinheiro para cada US$ 1.000 de montante principal de tais Notas
relativamente às quais um Consentimento válido foi dessa forma emitido (e não
foi validamente revogado) (a "Taxa de Consentimento"). A Empresa pagará a Taxa
de Consentimento no momento em que todas as condições enumeradas no Aviso
tenham sido satisfeitas ou renunciadas pela Empresa. Os Titulares das Notas
que entregarem os Consentimentos, mas revogarem validamente o seu Consentimento
em conformidade com o Aviso antes da execução da Escritura Suplementar ou antes
do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer primeiro, ou que entregarem
Consentimentos após o Tempo de Expiração, não receberão uma Taxa de
Consentimento. Sujeito à lei aplicável, a Solicitação pode ser abandonada ou
rescindida por qualquer motivo, a qualquer tempo, inclusive após o Tempo de
Expiração e antes de a Renúncia Proposta se tornar operacional, conforme
descrito abaixo, quer os Consentimentos Necessários tenham sido recebidos ou
não, caso em que quaisquer Consentimentos recebidos serão anulados e nenhuma
Taxa de Consentimento será paga aos Titulares.
Se os Consentimentos Necessários forem recebidos antes do Tempo de Expiração
(Consentimentos os quais não foram validamente revogados antes da execução da
Escritura Suplementar ou antes do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer
primeiro), a Empresa, a Avalista Principal e cada Avalista Subsidiária
pretendem executar a Escritura Suplementar imediatamente após o recebimento dos
Consentimentos Necessários, o que pode ocorrer antes do Tempo de Expiração. Se
a emissão da Escritura Suplementar for celebrada pela Empresa, a Avalista
Principal, as Avalistas Subsidiárias e o Depositário, e todas as outras
condições para a Solicitação forem satisfeitas ou renunciadas pela Empresa, a
Renúncia Proposta se tornará operacional e vinculará todos os Titulares das
Notas, incluindo aqueles que não deram o seu Consentimento. Se os
Consentimentos Necessários não forem recebidos antes do Tempo de Expiração, a
Escritura Suplementar não será executada, a Renúncia Proposta não se tornará
operacional e a Taxa de Consentimento não será paga.
A Empresa contratou a Credit Suisse Securities (USA) LLC e a Santander
Investment Securities, Inc. para atuar como Agentes de Solicitação e a D.F.
King & Co., Inc. para atuar como Agente de Informação e Apurador para a
Solicitação. Perguntas sobre a Solicitação podem ser direcionadas para a
Credit Suisse Securities (USA) LLC em + 1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou
+ 1 (212) 538-2147 (a cobrar) e para a Santander Investment Securities, Inc. em
+ 1 (212) 583-4652 ou + 1 (212) 407-7822 (a cobrar). Pedidos de documentos
relativos à Solicitação podem ser direcionados para a D.F. King & Co., Inc. em
+ 1 (800) 549-6746 (ligação gratuita), + 1 (212) 269-5550 (bancos e corretoras)
ou por e-mail para camposol@dfking.com.
Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e a Solicitação
está sendo feita apenas nos termos de e nas condições especificadas no Aviso e
o no Formulário de Consentimento relacionado. A Solicitação não está sendo
feita para, e Consentimentos não estão sendo solicitados de, Titulares de Notas
em qualquer jurisdição na qual é ilegal fazer tal Solicitação ou conceder o
referido Consentimento. Nem a Empresa, nem a Avalista Principal, as Avalistas
Subsidiárias, o Depositário, o Agente de Solicitação ou o Agente de informação
e Apurador, fará qualquer recomendação aos Titulares sobre os Consentimentos.
Cada Titular deve tomar sua própria decisão quanto a entregar ou não os
Consentimentos. Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou
solicitação de uma oferta para comprar quaisquer títulos.
Sobre a Camposol
A Camposol é a empresa agroindustrial líder no Peru, a maior exportadora de
aspargos brancos e a maior produtora de abacates Hass do mundo em termos de
número de hectares plantados. Ela atua na colheita, processamento e venda de
produtos agrícolas de alta qualidade, como aspargos, abacates, uvas, mangas,
pimentos, alcachofras, tangerinas e mirtilos, que são exportados para mercados
estratégicos na Europa, Estados Unidos e Ásia.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa pode conter informações e declarações prospectivas
sobre a Empresa e a Solicitação. Quaisquer declarações que constam neste
comunicado de imprensa que abordam atividades, eventos ou desenvolvimentos que
a Empresa levará a cabo ou que poderão ocorrer no futuro são declarações
prospectivas; estas incluem, entre outras, declarações relativas: (i) à
Renúncia Proposta, (ii) ao pagamento esperado da Taxa de Consentimento e (iii)
ao antecipado incorrimento de novo endividamento, que deverá assumir a forma de
uma emissão de Notas adicionais ao abrigo da Escritura. Os resultados reais
podem diferir materialmente devido a uma variedade de fatores importantes; tais
fatores podem incluir: mudança das condições de mercado, mudanças na taxa de
câmbio da moeda peruana Nuevo Sol face ao dólar dos Estados Unidos, a
participação e o nível de participação pelos Titulares na Solicitação, e outros
fatores listados no Aviso na seção "Declaração sobre Declarações Prospectivas".
Exceto conforme exigido por lei, a Empresa não se obriga de atualizar as
informações prospectivas em caso de alteração de circunstâncias, estimativas ou
opiniões gerenciais. Não fundamente suas decisões apenas nas declarações
prospectivas.
Dados de contato
Maria Cristina Couturier, Diretora Financeira
Telefone: +511-634-4100
E-mail: mcouturier@camposol.com.pe
Camposol - Aviso de Solicitação de Consentimento
http://hugin.info/138464/R/1775778/605691.pdf
Formulário de Consentimento Camposol
http://hugin.info/138464/R/1775778/605692.pdf
Camposol - Comunicado de Imprensa relativo à Solicitação de Consentimento
http://hugin.info/138464/R/1775778/605693.pdf
HUG #1775778
A Camposol S.A. (a "Empresa") anunciou hoje o início de uma solicitação (a
"Solicitação") de consentimentos (os "Consentimentos") nos termos e nas
condições estabelecidas em um Aviso de Solicitação de Consentimento (conforme
possa ser ocasionalmente alterado ou complementado, o "Aviso") e no Formulário
de Consentimento relacionado (o "Formulário de Consentimento"), cada um datado
de 8 de abril de 2014, para uma renúncia proposta (a "Renúncia Proposta") de
certas disposições da Escritura, datada de 2 de fevereiro de 2012 (conforme
alterada ou complementada, a "Escritura"), entre a Empresa, a Camposol Holding
Ltd., Avalista Principal, a Campoinca S.A e a Marinazul S.A., como Avalistas
Subsidiárias e o Wells Fargo Bank, National Association, como depositário (o
"Depositário"), escrivão, agente de transferência e agente pagador, que rege
suas 9.875% Senior Notes com vencimento para 2017 (as "Notas") (n º CUSIP.
134638AA3 (Regra 144A Nota Global) e P19189AA0 (Regulamento S Nota Global); n º
ISIN. US134638AA39 (Regra 144A Nota Global) e n º ISIN USP19189AA04
(Regulamento S Nota Global).
A Empresa está solicitando Consentimentos dos titulares das notas para
renunciar o pacto contido na seção 4.1(a)(i) da Escritura, "Limitação no
Endividamento e Estoque Desqualificado", a fim de permitir que a Empresa
incorra em até US$ 75 milhões em montante principal de novo endividamento em ou
antes de 15 de maio de 2014, para financiar suas despesas de capital
planejadas, incluindo investimentos em plantações, especialmente plantações de
mirtilos e cultivo de camarões, bem como investimentos para expandir a sua
infra-estrutura. Se o pacto da Seção 4.1(a)(i) da Escritura não for renunciado
conforme estabelecido no Aviso, o teste financeiro estabelecido na Escritura
não seria cumprido relativamente ao novo endividamento e o novo endividamento
não seria Endividamento Permitido (conforme definido na Escritura).
A Solicitação irá expirar às 17h00 de Nova Iorque, em 16 de abril de 2014, ou
em outro horário e data posterior, ao qual a solicitação seja estendida (sendo
tal hora e data, o "Tempo de Expiração"), a menos que seja encerrada
anteriormente. A Solicitação está sujeita a condições habituais, incluindo,
entre outras coisas, o recebimento dos Consentimentos válidos no que diz
respeito a uma maioria do montante agregado das Notas pendentes (os
"Consentimentos Necessários") antes do Tempo de Expiração (Consentimentos os
quais não foram validamente revogados antes da execução da escritura
suplementar ("Escritura Suplementar"), conferindo efeito à Renúncia Proposta e
ao Tempo de Expiração).
No caso em que cada uma das condições para a Solicitação descrita no Aviso
esteja satisfeita, incluindo, entre outras, o recebimento dos Consentimentos
Necessários e a satisfação da condição de financiamento, a Empresa pagará a
cada pessoa titular de um registo de Notas, a partir das 17:00 horas de Nova
Iorque, em 7 de Abril de 2014 (cada titular tal, um "Titular"), que emitiu um
Consentimento válido em relação a tais Notas antes do Tempo de Expiração (e não
revogou validamente seu Consentimento antes da execução da Escritura
Suplementar ou antes do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer primeiro), US$
5,00 em dinheiro para cada US$ 1.000 de montante principal de tais Notas
relativamente às quais um Consentimento válido foi dessa forma emitido (e não
foi validamente revogado) (a "Taxa de Consentimento"). A Empresa pagará a Taxa
de Consentimento no momento em que todas as condições enumeradas no Aviso
tenham sido satisfeitas ou renunciadas pela Empresa. Os Titulares das Notas
que entregarem os Consentimentos, mas revogarem validamente o seu Consentimento
em conformidade com o Aviso antes da execução da Escritura Suplementar ou antes
do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer primeiro, ou que entregarem
Consentimentos após o Tempo de Expiração, não receberão uma Taxa de
Consentimento. Sujeito à lei aplicável, a Solicitação pode ser abandonada ou
rescindida por qualquer motivo, a qualquer tempo, inclusive após o Tempo de
Expiração e antes de a Renúncia Proposta se tornar operacional, conforme
descrito abaixo, quer os Consentimentos Necessários tenham sido recebidos ou
não, caso em que quaisquer Consentimentos recebidos serão anulados e nenhuma
Taxa de Consentimento será paga aos Titulares.
Se os Consentimentos Necessários forem recebidos antes do Tempo de Expiração
(Consentimentos os quais não foram validamente revogados antes da execução da
Escritura Suplementar ou antes do Tempo de Expiração, aquele que ocorrer
primeiro), a Empresa, a Avalista Principal e cada Avalista Subsidiária
pretendem executar a Escritura Suplementar imediatamente após o recebimento dos
Consentimentos Necessários, o que pode ocorrer antes do Tempo de Expiração. Se
a emissão da Escritura Suplementar for celebrada pela Empresa, a Avalista
Principal, as Avalistas Subsidiárias e o Depositário, e todas as outras
condições para a Solicitação forem satisfeitas ou renunciadas pela Empresa, a
Renúncia Proposta se tornará operacional e vinculará todos os Titulares das
Notas, incluindo aqueles que não deram o seu Consentimento. Se os
Consentimentos Necessários não forem recebidos antes do Tempo de Expiração, a
Escritura Suplementar não será executada, a Renúncia Proposta não se tornará
operacional e a Taxa de Consentimento não será paga.
A Empresa contratou a Credit Suisse Securities (USA) LLC e a Santander
Investment Securities, Inc. para atuar como Agentes de Solicitação e a D.F.
King & Co., Inc. para atuar como Agente de Informação e Apurador para a
Solicitação. Perguntas sobre a Solicitação podem ser direcionadas para a
Credit Suisse Securities (USA) LLC em + 1 (800) 820-1653 (ligação gratuita) ou
+ 1 (212) 538-2147 (a cobrar) e para a Santander Investment Securities, Inc. em
+ 1 (212) 583-4652 ou + 1 (212) 407-7822 (a cobrar). Pedidos de documentos
relativos à Solicitação podem ser direcionados para a D.F. King & Co., Inc. em
+ 1 (800) 549-6746 (ligação gratuita), + 1 (212) 269-5550 (bancos e corretoras)
ou por e-mail para camposol@dfking.com.
Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e a Solicitação
está sendo feita apenas nos termos de e nas condições especificadas no Aviso e
o no Formulário de Consentimento relacionado. A Solicitação não está sendo
feita para, e Consentimentos não estão sendo solicitados de, Titulares de Notas
em qualquer jurisdição na qual é ilegal fazer tal Solicitação ou conceder o
referido Consentimento. Nem a Empresa, nem a Avalista Principal, as Avalistas
Subsidiárias, o Depositário, o Agente de Solicitação ou o Agente de informação
e Apurador, fará qualquer recomendação aos Titulares sobre os Consentimentos.
Cada Titular deve tomar sua própria decisão quanto a entregar ou não os
Consentimentos. Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou
solicitação de uma oferta para comprar quaisquer títulos.
Sobre a Camposol
A Camposol é a empresa agroindustrial líder no Peru, a maior exportadora de
aspargos brancos e a maior produtora de abacates Hass do mundo em termos de
número de hectares plantados. Ela atua na colheita, processamento e venda de
produtos agrícolas de alta qualidade, como aspargos, abacates, uvas, mangas,
pimentos, alcachofras, tangerinas e mirtilos, que são exportados para mercados
estratégicos na Europa, Estados Unidos e Ásia.
Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa pode conter informações e declarações prospectivas
sobre a Empresa e a Solicitação. Quaisquer declarações que constam neste
comunicado de imprensa que abordam atividades, eventos ou desenvolvimentos que
a Empresa levará a cabo ou que poderão ocorrer no futuro são declarações
prospectivas; estas incluem, entre outras, declarações relativas: (i) à
Renúncia Proposta, (ii) ao pagamento esperado da Taxa de Consentimento e (iii)
ao antecipado incorrimento de novo endividamento, que deverá assumir a forma de
uma emissão de Notas adicionais ao abrigo da Escritura. Os resultados reais
podem diferir materialmente devido a uma variedade de fatores importantes; tais
fatores podem incluir: mudança das condições de mercado, mudanças na taxa de
câmbio da moeda peruana Nuevo Sol face ao dólar dos Estados Unidos, a
participação e o nível de participação pelos Titulares na Solicitação, e outros
fatores listados no Aviso na seção "Declaração sobre Declarações Prospectivas".
Exceto conforme exigido por lei, a Empresa não se obriga de atualizar as
informações prospectivas em caso de alteração de circunstâncias, estimativas ou
opiniões gerenciais. Não fundamente suas decisões apenas nas declarações
prospectivas.
Dados de contato
Maria Cristina Couturier, Diretora Financeira
Telefone: +511-634-4100
E-mail: mcouturier@camposol.com.pe
Camposol - Aviso de Solicitação de Consentimento
http://hugin.info/138464/R/1775778/605691.pdf
Formulário de Consentimento Camposol
http://hugin.info/138464/R/1775778/605692.pdf
Camposol - Comunicado de Imprensa relativo à Solicitação de Consentimento
http://hugin.info/138464/R/1775778/605693.pdf
HUG #1775778