Cartica impetra Ação no Tribunal Federal em Nova Iorque contra Alvaro Saieh, CorpGroup e CorpBa
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NOVA IORQUE--(BUSINESS WIRE)--2 de Abril de 2014--A Cartica Management, LLC apresentou hoje uma Reclamação ao Tribunal Distrital dos Estados Unidos do Distrito Sul de Nova Iorque contra os seguintes réus: CorpBanca S.A. (BCA); seu acionista controlador Álvaro Saieh; empresas holding de Saieh (em conjunto, "CorpGroup); e os Conselheiros da CorpBanca, seu Diretor-Presidente e seu Diretor Financeiro.
A Reclamação pede que o Tribunal declare que os Réus estão violando as disposições antifraude e exigências de divulgação da Lei Americana de Mercado de Capitais (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e proíba o fechamento da combinação Banco Itaú Chile-CorpBanca. A Cartica Management, LLC, por meio dos fundos de investimento administrados em separado, detém beneficamente e coletivamente aproximadamente 3,2% das ações ordinárias em circulação da CorpBanca (incluindo ações representadas pelos Recibos de Depósito de Ações (ADRs).
A Reclamação alega que Saieh e o CorpGroup, juntamente com a CorpBanca, seus Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro, cometeram fraude na orquestração e assinatura de um acordo para vender a CorpBanca ao Itaú Unibanco (a "Transação do Itaú"). A Reclamação alega especificamente que Saieh cometeu uma fraude para extrair um prêmio de controle acionário por sua participação majoritária na CorpBanca, bem como inúmeros outros benefícios de curto e de longo prazo que revertem para ele, seus comparsas e empresas privadas em detrimento de todos os acionistas minoritários. Como parte desse esquema fraudulento, Saieh e os outros réus também não fizeram qualquer divulgação sobre a venda que é exigida dos grandes investidores de empresas que efetuem uma alteração no controle.
Saieh e CorpBanca fizeram divulgações públicas em novembro de 2013, dezembro de 2013 e janeiro de 2014 de que eles estavam recebendo e avaliando as propostas para celebrar uma transação corporativa para beneficiar todos os acionistas igualmente. Os réus também garantiram aos investidores que eles estavam buscando um acordo que garantisse o máximo valor para os acionistas e que beneficiasse todos os acionistas igualmente. Na verdade, em vez de agir de acordo com as suas divulgações, os Réus estavam negociando ativamente, projetando e garantindo uma transação que dá o controle da CorpBanca ao Itaú Unibanco em troca por uma rica variedade de valiosos benefícios de curto e longo prazos que revertem exclusivamente para Saieh e para nenhum outro acionista.
A Reclamação articula um motivo claro para a fraude dos Réus - a saber: a recuperação financeira de Saieh e do CorpGroup. Saieh e o CorpGroup controlam diversas empresas, incluindo o banco de capital aberto, CorpBanca, e a cadeia de supermercados de capital fechado, SMU. Durante todo o ano passado, Saieh e o CorpGroup sofreram perdas significativas em relação a SMU, que perdeu, sozinha, quase $1 bilhão. Os fracassos financeiros da SMU, por sua vez, mancharam a empresa de capital aberto CorpBanca, rebaixando suas classificações de crédito e preço das ações. Em resposta à espiral financeira do CorpGroup e da SMU, Saieh, junto com os outros réus, concebeu o esquema fraudulento dos Réus para recuperar as perdas de Saieh e encher os cofres do CorpGroup através da venda da CorpBanca.
Depois de celebrar a Transação do Itaú, Saieh e os outros réus agravaram a sua fraude através de outras declarações inexatas deliberadas e coordenadas, omissões e divulgações atrasadas e incompletas.
Os acordos com o Itaú deixam claro que Saieh através de um desfile de benefícios especiais desiguais que reverteram somente para Saieh e para os outros réus - extraiu efetivamente o prêmio de controle acionário que ele prometeu aos acionistas não buscar, e realizou uma recuperação financeira para Saieh, para o CorpGroup e para a SMU. Saieh utilizou a Transação do Itaú para obter lucros inesperados, que incluem, entre outros benefícios: centenas de milhões de dólares em espécie da venda das ações da CorpBanca Colômbia; um empréstimo abaixo da taxa de mercado de quase um bilhão de dólares; opções de ações que não têm qualquer risco de impacto negativo, mas oferecem enorme potencial de lucro ao longo dos próximos cinco anos; dividendos efetivos garantidos para o CorpGroup sozinho ao longo dos próximos oito anos que vêm à custa do crescimento do banco após a fusão e a restrição de sua estrutura de capital; direitos de tag-along, de primeira oferta e liquidez das ações; direito a ações em futuras oportunidades de negócios do Itaú Unibanco em determinados países da América Latina; e um cargo de prestígio para o seu filho como Presidente do Conselho do banco após a fusão.
Com base nessas ações, a Reclamação alega que Saieh, o CorpGroup, a CorpBanca, e seus Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro violaram o Artigo 10 (b) da Lei de Mercado de Capitais e a Regra 10b-5 ali descrita, ao disseminar ou aprovar declarações materialmente falsas e enganosas e ao empregar dispositivos, esquemas e artifícios para fraudar os acionistas da Corpbanca em relação à efetivação da Transação do Itaú. Ela alega ainda que Saieh, suas holdings, e os Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro violaram as disposições antifraude do Artigo 20 (a) da Lei de Mercado de Capitais. A Reclamação também alega que Saieh e o CorpGroup violaram o Artigo 13 (d) da Lei de Mercado de Capitais.
A ação pede que o tribunal proíba a Transação Itaú, a fim de (i) proibir os réus de se beneficiar dos frutos do seu engano, (ii) garantir que o capital do Banco não fique artificialmente restrito nos próximos anos pelos termos de negócio preferenciais de Saieh, e ( iii) transfira o grande, se não quantificável, valor dos benefícios especiais que Saieh antecipou do negócio de volta a todos os acionistas da Corpbanca igualmente - como os Réus originalmente levaram os acionistas minoritários a acreditar que isso ocorreria.
"Esta tentativa de roubar os acionistas minoritários já foi longe o bastante", disse a Diretora Administrativa da Cartica, Teresa Barger. "Nós levamos os atos fraudulentos de Álvaro Saieh, do CorpGroup e da CorpBanca perante um tribunal federal porque eles, junto com o Itaú, até agora não aproveitaram a oportunidade de cancelar voluntariamente este negócio desastroso e substituí-lo por uma transação que beneficie todos os acionistas igualmente. A ação de hoje, no entanto, é apenas a primeira das muitas que pretendemos tomar para defender os direitos dos acionistas minoritários, inclusive responsabilizando os Conselheiros da CorpBanca pelos danos que causaram e causarão aos acionistas minoritários."
Sobre a Cartica Management, LLC
A Cartica Management, LLC é uma gestora de ativos alternativos focada exclusivamente nos mercados emergentes. O núcleo da equipe da Cartica trabalhou junto em cargos de liderança sênior na International Finance Corporation do Grupo do Banco Mundial. Com ativos sob gestão superiores a US$ 2 bilhões, a base de clientes institucionais da Cartica inclui fundos de pensão, fundos de dotação (endowments) e outros investidores internacionais sofisticados.
A Cartica está sediada em Washington, DC e está registrada como uma firma consultora de investimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (United States Securities and Exchange Commission). Para mais informações, consulte: http://www.carticacapital.com
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
Margaret Rohrmann (para inglês/espanhol)
Adam Weiner (para inglês)
Kekst and Company
212-521-4800
NOVA IORQUE--(BUSINESS WIRE)--2 de Abril de 2014--A Cartica Management, LLC apresentou hoje uma Reclamação ao Tribunal Distrital dos Estados Unidos do Distrito Sul de Nova Iorque contra os seguintes réus: CorpBanca S.A. (BCA); seu acionista controlador Álvaro Saieh; empresas holding de Saieh (em conjunto, "CorpGroup); e os Conselheiros da CorpBanca, seu Diretor-Presidente e seu Diretor Financeiro.
A Reclamação pede que o Tribunal declare que os Réus estão violando as disposições antifraude e exigências de divulgação da Lei Americana de Mercado de Capitais (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e proíba o fechamento da combinação Banco Itaú Chile-CorpBanca. A Cartica Management, LLC, por meio dos fundos de investimento administrados em separado, detém beneficamente e coletivamente aproximadamente 3,2% das ações ordinárias em circulação da CorpBanca (incluindo ações representadas pelos Recibos de Depósito de Ações (ADRs).
A Reclamação alega que Saieh e o CorpGroup, juntamente com a CorpBanca, seus Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro, cometeram fraude na orquestração e assinatura de um acordo para vender a CorpBanca ao Itaú Unibanco (a "Transação do Itaú"). A Reclamação alega especificamente que Saieh cometeu uma fraude para extrair um prêmio de controle acionário por sua participação majoritária na CorpBanca, bem como inúmeros outros benefícios de curto e de longo prazo que revertem para ele, seus comparsas e empresas privadas em detrimento de todos os acionistas minoritários. Como parte desse esquema fraudulento, Saieh e os outros réus também não fizeram qualquer divulgação sobre a venda que é exigida dos grandes investidores de empresas que efetuem uma alteração no controle.
Saieh e CorpBanca fizeram divulgações públicas em novembro de 2013, dezembro de 2013 e janeiro de 2014 de que eles estavam recebendo e avaliando as propostas para celebrar uma transação corporativa para beneficiar todos os acionistas igualmente. Os réus também garantiram aos investidores que eles estavam buscando um acordo que garantisse o máximo valor para os acionistas e que beneficiasse todos os acionistas igualmente. Na verdade, em vez de agir de acordo com as suas divulgações, os Réus estavam negociando ativamente, projetando e garantindo uma transação que dá o controle da CorpBanca ao Itaú Unibanco em troca por uma rica variedade de valiosos benefícios de curto e longo prazos que revertem exclusivamente para Saieh e para nenhum outro acionista.
A Reclamação articula um motivo claro para a fraude dos Réus - a saber: a recuperação financeira de Saieh e do CorpGroup. Saieh e o CorpGroup controlam diversas empresas, incluindo o banco de capital aberto, CorpBanca, e a cadeia de supermercados de capital fechado, SMU. Durante todo o ano passado, Saieh e o CorpGroup sofreram perdas significativas em relação a SMU, que perdeu, sozinha, quase $1 bilhão. Os fracassos financeiros da SMU, por sua vez, mancharam a empresa de capital aberto CorpBanca, rebaixando suas classificações de crédito e preço das ações. Em resposta à espiral financeira do CorpGroup e da SMU, Saieh, junto com os outros réus, concebeu o esquema fraudulento dos Réus para recuperar as perdas de Saieh e encher os cofres do CorpGroup através da venda da CorpBanca.
Depois de celebrar a Transação do Itaú, Saieh e os outros réus agravaram a sua fraude através de outras declarações inexatas deliberadas e coordenadas, omissões e divulgações atrasadas e incompletas.
Os acordos com o Itaú deixam claro que Saieh através de um desfile de benefícios especiais desiguais que reverteram somente para Saieh e para os outros réus - extraiu efetivamente o prêmio de controle acionário que ele prometeu aos acionistas não buscar, e realizou uma recuperação financeira para Saieh, para o CorpGroup e para a SMU. Saieh utilizou a Transação do Itaú para obter lucros inesperados, que incluem, entre outros benefícios: centenas de milhões de dólares em espécie da venda das ações da CorpBanca Colômbia; um empréstimo abaixo da taxa de mercado de quase um bilhão de dólares; opções de ações que não têm qualquer risco de impacto negativo, mas oferecem enorme potencial de lucro ao longo dos próximos cinco anos; dividendos efetivos garantidos para o CorpGroup sozinho ao longo dos próximos oito anos que vêm à custa do crescimento do banco após a fusão e a restrição de sua estrutura de capital; direitos de tag-along, de primeira oferta e liquidez das ações; direito a ações em futuras oportunidades de negócios do Itaú Unibanco em determinados países da América Latina; e um cargo de prestígio para o seu filho como Presidente do Conselho do banco após a fusão.
Com base nessas ações, a Reclamação alega que Saieh, o CorpGroup, a CorpBanca, e seus Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro violaram o Artigo 10 (b) da Lei de Mercado de Capitais e a Regra 10b-5 ali descrita, ao disseminar ou aprovar declarações materialmente falsas e enganosas e ao empregar dispositivos, esquemas e artifícios para fraudar os acionistas da Corpbanca em relação à efetivação da Transação do Itaú. Ela alega ainda que Saieh, suas holdings, e os Conselheiros, Diretor-Presidente e Diretor Financeiro violaram as disposições antifraude do Artigo 20 (a) da Lei de Mercado de Capitais. A Reclamação também alega que Saieh e o CorpGroup violaram o Artigo 13 (d) da Lei de Mercado de Capitais.
A ação pede que o tribunal proíba a Transação Itaú, a fim de (i) proibir os réus de se beneficiar dos frutos do seu engano, (ii) garantir que o capital do Banco não fique artificialmente restrito nos próximos anos pelos termos de negócio preferenciais de Saieh, e ( iii) transfira o grande, se não quantificável, valor dos benefícios especiais que Saieh antecipou do negócio de volta a todos os acionistas da Corpbanca igualmente - como os Réus originalmente levaram os acionistas minoritários a acreditar que isso ocorreria.
"Esta tentativa de roubar os acionistas minoritários já foi longe o bastante", disse a Diretora Administrativa da Cartica, Teresa Barger. "Nós levamos os atos fraudulentos de Álvaro Saieh, do CorpGroup e da CorpBanca perante um tribunal federal porque eles, junto com o Itaú, até agora não aproveitaram a oportunidade de cancelar voluntariamente este negócio desastroso e substituí-lo por uma transação que beneficie todos os acionistas igualmente. A ação de hoje, no entanto, é apenas a primeira das muitas que pretendemos tomar para defender os direitos dos acionistas minoritários, inclusive responsabilizando os Conselheiros da CorpBanca pelos danos que causaram e causarão aos acionistas minoritários."
Sobre a Cartica Management, LLC
A Cartica Management, LLC é uma gestora de ativos alternativos focada exclusivamente nos mercados emergentes. O núcleo da equipe da Cartica trabalhou junto em cargos de liderança sênior na International Finance Corporation do Grupo do Banco Mundial. Com ativos sob gestão superiores a US$ 2 bilhões, a base de clientes institucionais da Cartica inclui fundos de pensão, fundos de dotação (endowments) e outros investidores internacionais sofisticados.
A Cartica está sediada em Washington, DC e está registrada como uma firma consultora de investimentos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (United States Securities and Exchange Commission). Para mais informações, consulte: http://www.carticacapital.com
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
Margaret Rohrmann (para inglês/espanhol)
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