Fato Relevante (Tereos Internacional S.A.)
São Paulo - SP--(DINO - 04 dez, 2015) - FATO RELEVANTE
A TEREOS INTERNACIONAL S.A. ("Tereos Internacional" ou "Companhia"), companhia aberta (BM&FBovespa: "TERI3"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.566.501/0001-56, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que sua acionista controladora indireta Tereos Participations SAS, decidiu realizar uma oferta pública unificada de aquisição de ações de emissão da Companhia ("Oferta"), para realizar tanto (1) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ("Cancelamento de Registro"), que resultará na saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa" e "Saída do Novo Mercado", respectivamente), nos termos do artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, e da Seção X do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa ("Regulamento do Novo Mercado"), ou (2) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBovespa, independentemente da verificação da condição legal para o Cancelamento de Registro.
A Oferta será destinada à totalidade das ações da Companhia que não sejam de titularidade, direta ou indiretamente, dos acionistas controladores da Companhia.
O preço a ser ofertado na Oferta será de R$ 65,00 (sessenta e cinco reais) por ação, ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou incorridos entre esta data e a data de realização do leilão da Oferta, e será pago em moeda corrente nacional na data de liquidação da Oferta.
A efetivação da Oferta estará sujeita ao registro da Oferta, a dispensa de requisitos legais pela CVM no prazo estabelecido pela Instrução CVM 361 e a autorização para a realização do leilão especial no pregão da BM&FBovespa. A Oferta também está condicionada à confirmação de que o preço a ser ofertado atende ao disposto no item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, estando contido na (ou acima da) faixa de preço justo das ações da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo Mercado ("Laudo de Avaliação").
O Banco Itaú BBA S.A. foi contratado para atuar como instituição intermediária da Oferta, por meio da Itaú Corretora de Valores S.A.
A Companhia irá convocar, nos próximos dias, uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre (a) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, na forma do item 10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado (com base em lista tríplice de avaliadores a ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia), condicionada a realização da Oferta; (b) o Cancelamento do Registro, com a consequente Saída do Novo Mercado; e (c) a Saída do Novo Mercado, independente da verificação da condição legal para o Cancelamento de Registro.
A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca do assunto objeto deste fato relevante.
Marcus Erich Thieme
Diretor de Relações com Investidores
Website: http://ri.tereosinternacional.com.br/
A TEREOS INTERNACIONAL S.A. ("Tereos Internacional" ou "Companhia"), companhia aberta (BM&FBovespa: "TERI3"), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 11º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.566.501/0001-56, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, que sua acionista controladora indireta Tereos Participations SAS, decidiu realizar uma oferta pública unificada de aquisição de ações de emissão da Companhia ("Oferta"), para realizar tanto (1) o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia ("Cancelamento de Registro"), que resultará na saída do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. ? Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa" e "Saída do Novo Mercado", respectivamente), nos termos do artigo 4º, § 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, da Instrução CVM nº 361/02, conforme alterada, e da Seção X do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa ("Regulamento do Novo Mercado"), ou (2) a saída do Novo Mercado, com migração para o Segmento Básico de listagem na BM&FBovespa, independentemente da verificação da condição legal para o Cancelamento de Registro.
A Oferta será destinada à totalidade das ações da Companhia que não sejam de titularidade, direta ou indiretamente, dos acionistas controladores da Companhia.
O preço a ser ofertado na Oferta será de R$ 65,00 (sessenta e cinco reais) por ação, ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou incorridos entre esta data e a data de realização do leilão da Oferta, e será pago em moeda corrente nacional na data de liquidação da Oferta.
A efetivação da Oferta estará sujeita ao registro da Oferta, a dispensa de requisitos legais pela CVM no prazo estabelecido pela Instrução CVM 361 e a autorização para a realização do leilão especial no pregão da BM&FBovespa. A Oferta também está condicionada à confirmação de que o preço a ser ofertado atende ao disposto no item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, estando contido na (ou acima da) faixa de preço justo das ações da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo Mercado ("Laudo de Avaliação").
O Banco Itaú BBA S.A. foi contratado para atuar como instituição intermediária da Oferta, por meio da Itaú Corretora de Valores S.A.
A Companhia irá convocar, nos próximos dias, uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre (a) a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, na forma do item 10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado (com base em lista tríplice de avaliadores a ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia), condicionada a realização da Oferta; (b) o Cancelamento do Registro, com a consequente Saída do Novo Mercado; e (c) a Saída do Novo Mercado, independente da verificação da condição legal para o Cancelamento de Registro.
A administração da Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca do assunto objeto deste fato relevante.
Marcus Erich Thieme
Diretor de Relações com Investidores
Website: http://ri.tereosinternacional.com.br/